上海英方软件股份有限公司独立董事
           关于公司第三届董事会第十四次会议
                      相关议案的独立意见

    上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 27 日召开

了第三届董事会第十四次会议。根据有关法律、法规、规章、规范性文件及公司
章程的规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了第三届董事会第十四次会
议的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
    一、 《关于<上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》
    经审核，我们认为：
    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市

规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激
励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格，且激励对象不存在下列任一情形；
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合
法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职
期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决

    7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激
励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循“公
开、公平、公正”的原则制定了本激励计划，公司实施本激励计划有助于健全公

司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，完善公司、股东和
骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公
司的信心。本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本激励计划，并将相关议案提交股
东大会审议。

    二、 《关于<上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》

    本激励计划考核指标的设定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入增长率是衡
量公司市场价值和盈利能力的成长性指标，是预测公司经营业务拓展趋势的重要


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标志。本激励计划业绩考核指标的设置充分考虑了公司目前经营状况以及未来发
展规划等诸多因素，业绩考核目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，有助
于提升公司竞争力，充分调动员工的积极性，促使公司未来发展战略和经营目标

的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件
及具体的归属比例。

    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海英方软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




                      罗春华                            冯胜钢




                      黄建华




                                                      2023 年 7 月 27 日




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