上海英方软件股份有限公司                     2023 年第三次临时股东大会会议资料




                上海英方软件股份有限公司

            2023 年第三次临时股东大会会议资料




                           股票简称：英方软件
                           股票代码：688435




                              2023 年 8 月

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                               目       录

2023 年第三次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2023 年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 5
议案一《关于<上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》.................................................... 7
议案二《关于<上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》....................................................... 8
议案三《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》...................................................... 9
议案四《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》............................................................. 11
议案五《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》................. 12




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                     2023 年第三次临时股东大会
                             会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海英方软件股份有限公司章程》、
《上海英方软件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，上海英方软件股
份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年第三次临时股东大会会议须知：
    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他无关人员进入会场。
     二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
     三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
     四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
     六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
     七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
     八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

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可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
     九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表
决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
     十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
     十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
     十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
     十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。




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                           2023 年第三次临时股东大会
                                    会议议程
     一、会议召开形式
     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
     二、现场会议召开的日期、时间和地点
     召开的日期时间：2023 年 8 月 14 日    14 点 00 分
     召开地点：上海市闵行区浦锦路 2049 弄 16 号楼
     三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 14 日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     四、现场会议议程：
     (一)    参会人员签到，股东进行登记
     (二)    主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
     (三)    宣读股东大会会议须知
     (四)    推举计票、监票人员
     (五)    逐项审议各项议案
    序号                              议案名称
            《关于<上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
      1
            （草案）>及其摘要的议案》
            《关于<上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
      2
            考核管理办法>的议案》
            《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
      3
            划相关事宜的议案》
            《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
      4
            名单>的议案》
      5     《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

     (六)    与会股东及股东代理人发言及提问
     (七)    与会股东对各项议案投票表决


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     (八)    休会（统计现场表决结果）
     (九)    复会，宣布会议表决结果
     (十)    见证律师出具股东大会见证意见
     (十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
     (十二) 宣布现场会议结束




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议案一

                      关于《上海英方软件股份有限公司

                   2023 年限制性股票激励计划（草案）》

                             及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海
英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象
实施限制性股票激励计划。

     《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海英方软件股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。（公告编号：
2023-032）

     以上议案，请各位股东及股东代表审议。




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议案二

                      关于《上海英方软件股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

     为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《上海英方软件股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《上海英方软
件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体的《上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。

     以上议案，请各位股东及股东代表审议。




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议案三

                      关于提请股东大会授权董事会办理

                2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：
     为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划的有关事项：
     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
     （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整；
     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予/归属价格进行相应的调整；
     （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
     （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
     （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
     （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
     （8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜；
     （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
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律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
     3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
     4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
     以上议案，请各位股东及股东代表审议。




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议案四

  关于核查公司《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名

                              单》的议案

各位股东及股东代表：

     列入公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备
《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，不存在下列情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     本激励计划激励对象名单内人员均符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
     具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体的《上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》。
     以上议案，请各位股东及股东代表审议。




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议案五

              关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

     近日，董事会收到公司董事章金伟先生的辞职报告。章金伟先生因个人原
因辞去公司第三届董事会非独立董事职务。辞职后，章金伟先生不再担任公司
任何职务。章金伟先生的离任将自股东大会选举产生新的董事后生效。在此之
前，章金伟先生将按照相关规定继续履行董事职责。

     章金伟先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司董事会对章金伟先生在担
任公司董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

     为保证公司董事会的日常运作，经董事会提名委员会资格审查，本次提名
杨彬先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之
日起至本届董事会任期届满为止。《第三届董事会非独立董事补选候选人简
历》详见附件。

     以上议案，请各位股东及股东代表审议。




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附件

                  第三届董事会非独立董事补选候选人简历


     杨彬先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于中国科技大
学，硕士学历。1992 年至 1997 年，担任中科院力学研究所研究实习生；1997 年
至 2001 年，担任北京恒软视天有限公司研发工程师；2001 年至 2004 年，担任
中科院高能物理研究所计算中心网络安全组研发工程师；2004 年至 2008 年，担
任北京大学计算机科学技术研究所方正技术研究院研发工程师；2008 年至 2013
年，担任网件（北京）网络技术有限公司高级研发工程师；2014 年至 2015 年，
担任安移通网络科技有限公司（ARUBA）资深研发工程师；2016 年至 2017 年，担
任中建智云网络通信技术有限公司研发总监；2018 年至今，任上海英方软件股
份有限公司资深研发经理。

     截至目前，杨彬先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控
制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨彬先生不存在《公司
法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，
不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件要求的任职资格。




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