上海市锦天城律师事务所
        关于上海英方软件股份有限公司
         2023 年第三次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于上海英方软件股份有限公司

                    2023年第三次临时股东大会的

                               法律意见书


致：上海英方软件股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海英方软件股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出
具本法律意见书。本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查
和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年
7 月 28 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《上海英方软件股份有限
公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、


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召开方式、召开时间、地点、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系方
式等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

    本次股东大会现场会议于 2023 年 8 月 14 日下午 14:00 在上海市闵行区浦锦
路 2049 弄 16 号楼召开；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投
票系统进行（其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2023
年 8 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为 2023 年 8 月 14 日 9:15-15:00）。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权
的股份 36,287,824 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 43.4584%。

    经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。

    通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信
息网络有限公司验证其身份。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


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四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，审议通过了如下决议：

    1、审议《关于<上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》

    本议案关联股东陈勇铨回避表决。

    表决结果：同意 35,474,774 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    中小股东的表决情况：

    同意 400 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会中小股东所持
有表决权股份总数的 0%。

    2、审议《关于<上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》

    本议案关联股东陈勇铨回避表决。

    表决结果：同意 35,474,774 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    中小股东的表决情况：

    同意 400 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占
与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有
表决权股份总数的 0%。

    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》

    本议案关联股东陈勇铨回避表决。

    表决结果：同意 35,474,774 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。



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    中小股东的表决情况：

    同意 400 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会中小股东所持
有表决权股份总数的 0%。

    4、审议《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》

    本议案关联股东陈勇铨回避表决。

    表决结果：同意 35,474,774 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    中小股东的表决情况：

    同意 400 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会中小股东所持
有表决权股份总数的 0%。

    5、审议《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：同意 36,287,824 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    中小股东的表决情况：

    同意 400 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会中小股东所持
有表决权股份总数的 0%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会的召集、召开
程序、召集人及出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果等事宜，均符合



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《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》《上市公司股东
大会规则》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    （以下无正文）




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