上海英方软件股份有限公司
                         独立董事工作制度


                             第一章   总则

    第一条 为进一步完善上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）的

法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，

保护公司利益及中小股东合法权益，有效规避公司决策风险，促进公司的规范运

作，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独

立董事管理办法》（以下简称“《上市公司独董管理办法》”）、《上海证券交

易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》（以

下简称“《上交所自律监管指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则

（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）等法律、行

政法规、部门规章及规范性文件和《上海英方软件股份有限公司章程》（以下称

“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客

观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保

护中小股东合法权益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并应确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括

一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格，具有会计、审计或

者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士）。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及

其授权机构所组织的培训。




                      第二章    独立董事的任职条件

    第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条

件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有法律法规及本制度第三章所述之独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章

及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律法规、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公

司章程》规定的其他条件。




                       第三章   独立董事的独立性

    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。




                 第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信

等情况，并对其担任独立董事的独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被

提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容。

    第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确

的审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的

规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，

相关报送材料应当真实、准确、完整。

    上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断

独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议

的，公司不得提交股东大会选举。

    第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，

条件允许时，公司可实行差额选举。

    中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十三条 独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同，任期届满，

可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，

公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生

之日起六十日内完成补选。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及

《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的

独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的新任独

立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日

内完成补选。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。




                       第五章   独立董事的职责

    第十六条 独立董事履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所以事项发表明确意见；

    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利

益，保护中小股东合法权益；

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其

他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事行使以下特

别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过

半数同意；

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十八条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员

会及提名委员会中占有 1/2 以上的比例，并由独立董事担任召集人。审计委员会

的召集人应为会计专业人士。法律法规另有规定的除外。

    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代

为出席。

    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席

的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事

职务。

    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十一条     独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二

十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行

情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报

告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和

证券交易所报告。

    第二十二条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

                        第六章 独立董事专门会议

    第二十三条     公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议

（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二

十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。

   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十四条
    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十五条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中

小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十六条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记

录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

                   第七章    独立董事的独立意见及义务

    第二十七条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见

分别披露。

    第二十八条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

    第二十九条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意

见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的

意见分别披露。
    第三十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第三十一条   出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证

券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交易

所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

    第三十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本制度第二十二条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、

第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第三十三条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可

以就投资者提出的问题及时向公司核实。




                 第八章   公司为独立董事提供必要的条件

    第三十四条   公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，

并指定证券投资部和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意

见。

    第三十五条   董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟

通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营

情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面

说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第三十六条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司

定期向独立董事通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地

考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十七条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法

律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提

供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议

的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公

司应当保存上述会议资料至少十年。

    当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时

的，可以书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采

纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

开。

    第三十八条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    第三十九条   独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费

用由公司承担。

    第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制

订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害

关系的单位和人员取得其他利益。

    第四十一条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
   第四十二条    公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过

《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。




                            第九章   附则

   第四十三条    本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

   第四十四条    本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本

数。

   第四十五条    主要股东，是指持有本公司百分之五以上股份，或者持有股

份不足百分之五但对本公司有重大影响的股东。

   第四十六条    中小股东，是指单独或者合计持有本公司股份未达到百分之

五，且不担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东。

   第四十七条    附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

   第四十八条    主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父

母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

   第四十九条    本制度自股东大会审议通过之日生效实施，修改时亦同。

   第五十条 本制度由公司董事会负责解释。