中信证券股份有限公司
            关于贵州振华风光半导体股份有限公司
    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州
振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风光”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 修订）》等有关规定，对公司使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号）同意注册，并经上
海证券交易所同意，振华风光首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票
5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 66.99 元。募集资
金总额为人民币 3,349,500,000.00 元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集
资金净额为人民币 3,259,923,588.89 元。上述募集资金已全部到位，中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了
审验，于 2022 年 8 月 23 日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第 90043
号）。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储并与专户开
户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：

                                                               单位：万元
 序号              项目名称                总投资规模   本次拟使用募集资金金额


                                    1
        高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测
  1                                            95,045.76         95,045.76
                    产业化项目
  2              研发中心建设项目              25,000.00         25,000.00
                    合计                       120,045.76        120,045.76


      三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）现金管理目的

      公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募
投项目，故后续按计划暂未投入使用的募集资金存在暂时闲置的情形，为了提高
募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常实施以及保障募集资
金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，拟合理使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金的使用效率，增加公司现
金资产收益，实现股东利益最大化。

      （二）投资额度及期限

      在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金
安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 160,000 万元（包含本数）的
暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个
月内（含 12 个月）有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

      （三）投资产品品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买
安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产
品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），且该等现金
管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

      （四）决议有效期

      自公司董事会审议通过之日起 12 个月内（含 12 个月）有效。

      （五）实施方式

                                       2
    公司董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度和决议有效期内行使
该项投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。包
括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/
业务品种、签署合同及协议等。

    （六）信息披露

    公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时履
行信息披露义务。

    （七）现金管理收益分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将
优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，
并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金监管措施
的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资
项目的正常实施及保障募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的正常
实施，亦不会对公司正常生产经营造成不利影响。同时，对部分暂时闲置的募集
资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，有
利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计
准则第 37 号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计
核算。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司本次现金管理拟用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产


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品或中国证监会认可的其他投资品种等，公司将根据经济形势以及金融市场的变
化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

       （二）风险控制措施

       1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公
司章程》以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定办理相关现金管理业
务；

       2、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、满足
保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、
定期存款、大额存单、协定存款等），不得于用证券投资、衍生品投资等高风险
投资，且投资产品不得用于质押。明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方
的权利义务及法律责任等，投资风险较小，在企业可控范围之内；

       3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展
情况，如评估发现或判断可能存在影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、
投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素时，将及时采取相应措施，严
格控制投资风险；

       4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

       5、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

    六、审议程序

       公司于 2023 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会
第十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过人民币 160,000 万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进
行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但
不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存
款等）或中国证券监督管理委员认可的其他投资品种等，本次现金管理决议的有
效期限自公司董事会审议通过之日起的 12 个月内（含 12 个月）有效，在上述额

                                      4
度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权董事长或董事长授权人员
在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理决策权及签署相关文件，具体事项
由公司财务资产部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    1、使用额度不超过人民币 160,000 万元（包含本数）部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的基本情况

    公司募投项目正在积极推进中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募投
项目，故后续按计划暂未投入使用的募集资金存在暂时闲置的情形，为了提高募
集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常实施以及保障募集资金
安全的前提下，拟合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资
金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

    2、发表意见的依据

    对于上述使用额度不超过人民币 160,000 万元（包含本数）部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的事项，我们进行了核查，公司将按照相关规定严格控制风
险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要
求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存
款、大额存单、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证
券投资为目的的投资行为。

    3、重大事项的合法合规性

    我们认为公司使用额度不超过人民币 160,000 万元（包含本数）部分暂时闲
置募集资金进行现金管理的相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
内容及程序合法合规。



                                   5
    4、对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险

    我们认为公司本次使用额度不超过人民币 160,000 万元（包含本数）部分暂
时闲置募集资金进行现金管理系基于公司业务发展规划以及项目实际实施情况
做出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，符合公司战略规
划及未来业务发展需要，本次使用额度不超过人民币 160,000 万元（包含本数）
部分暂时闲置募集资金进行现金管理是合理的，公司将根据经济形势以及金融市
场的变化适时适量地介入，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司的正常经营产生重大不利的影响，
符合公司发展规划。

    综上，我们一致同意本次使用额度不超过人民币 160,000 万元（包含本数）
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审
议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规、规章及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。不影响公司正
常运营、不影响募集资金投资项目的建设，不存在改变或者变相改变募集资金用
途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用额度
不超过人民币 160,000 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在保证不影响募集
资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，使用期限自
董事会审议通过之日起 12 个月内（含 12 个月）有效，在上述额度范围内，资金
可以循环滚动使用。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    振华风光本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第
一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发
表明确的同意意见，履行了必要的审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引


                                   6
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理和使
用办法》的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资项目的正常实施以及保
障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有
利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益符合公司和全体股东的利
益。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        马峥                        王彬




                                                 中信证券股份有限公司

                                                    2023 年 10 月 27 日




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