振华风光：贵州振华风光半导体股份有限公司股东大会议事规则2023-10-27
贵州振华风光半导体股份有限公司股东大会议事规则
贵州振华风光半导体股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范贵州振华风光半导体股份有限公司（以下
称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据有关法律、
法规、规范性文件以及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个
月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票上市交易的证券交易所（以下
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简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
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的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提
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案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
持股 5%以上股东是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》中第 4.2.2 条、第 4.2.3 条所列情
形；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并
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确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会或《公司
章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。如必要，公
司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 15 点，并不
得迟于现场股东大会召开当日 9 点 30 分，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日 15 点。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
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查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交
股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
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大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职
报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第三十一条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
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投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制，选举一名董事或监事的情形除外。当单一股东及其一致行动
人拥有的权益的股份比例在 30%以上时，应当采用累积投票制。
选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第三十四条
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
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第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
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第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
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第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为股东大会选举议案通过之时。
第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 监管措施
第四十八条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召
开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生
品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十九条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符
合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会
及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交
易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第五十条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会
及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措
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施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可
对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附 则
第五十一条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则为公司章程的附件。
第五十五条 本规则自股东大会审议批准后生效实施。
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