中信证券股份有限公司
             关于贵州振华风光半导体股份有限公司
       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州
振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 修订）》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资
金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、公司首次公开发行募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 6 月 23
日出具《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2022〕1334 号），同意公司首次向社会公众发行人民币普通
股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币
66.99 元。募集资金总额为人民币 334,950.00 万元，扣除全部发行费用后实际募
集资金净额为 325,992.36 万元(不含增值税金额)，上述募集资金已全部到位。中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情
况进行了审验，并于 2022 年 8 月 23 日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验
字第 90043 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与存放募集资金的商业银行、保
荐机构签订了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司 2022 年 8 月 25 日、2022
年 9 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《贵州振华风光半导
体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》、《贵州振华风光半导体
股份有限公司关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：


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2022-006）。

      二、公司首次公开发行募集资金投资项目基本情况

      根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金使用计划如下：

                                          总投资额    使用募集资金投入金额
序号              项目名称
                                          （万元）          （万元）
         高可靠模拟集成电路晶圆制造
  1                                       95,045.76         95,045.76
             及先进封测产业化项目
  2            研发中心建设项目           25,000.00         25,000.00
                 合计                 120,045.76           120,045.76

      扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币 205,946.60 万元。

      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以
及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，结合公司业务发展的实际情况，
为满足公司流动资金需求，提高超募资金的使用效率，降低财务成本，进一步提
升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，公司本次拟使用超募资金人
民币 60,000.00 万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行超募资金总额
205,946.60 万元的比例为 29.13%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补
充流动资金的金额未超过首次公开发行超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

      四、相关承诺及说明

      本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，有利于提
高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。公司承诺：每 12 个月内累计使用
超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金
总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的
正常进行，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司

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以外的对象提供财务资助。

    五、履行的审议程序

    公司于 2023 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用人民币 60,000.00 万元超募资金永久补充流动资金，独立董事对该
事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可
实施。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    1、使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

    公司在项目实施过程中，随着募投项目成本增加，募投项目原计划在建设投
资上投入的金额已无法满足实际需要，因此公司根据实际情况调整相应投入。公
司为进一步提高募集资金使用效率，更加科学地安排和调动资源，使用部分超募
资金永久补充“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目”、“研发
中心建设项目”建设的流动资金。

    2、发表意见的依据

    对于上述使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，我们进行了现场检查，
我们核查了公司募投项目“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项
目”、“研发中心建设项目”的资金使用情况的相关文件。

    3、重大事项的合法合规性

    我们认为公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的相关事项符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《贵州振华风光半
导体股份有限公司章程》《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

    4、对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险



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    我们认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金系基于公司业务发
展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公
司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，本次使用部分超募资金永
久补充流动资金是合理且必要的。本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投
项目目标的实现，符合公司战略布局。本次使用部分超募资金永久补充流动资金
未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变公司募集资金用途和损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司的正常经营产生重大不
利的影响，符合公司发展规划。

    综上，我们一致同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同
意提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用人民币 60,000.00 万元超募资金永久补充流动资
金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，且
相关审批程序符合法律法规及《公司章程》《募集资金管理和使用办法》的规定，
不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害
公司及全体股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券认为：

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经由公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚
需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理和使用办法》等有
关规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，
不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效
率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分超募资金补充流


                                     4
动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        马峥                        王彬




                                                 中信证券股份有限公司

                                                    2023 年 10 月 27 日




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