贵州振华风光半导体股份有限公司董事会议事规则




      贵州振华风光半导体股份有限公司
                   董事会议事规则

                        第一章        总则

             为进一步完善贵州振华风光半导体股份有
限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范公司董事会的
议事方式和决策程序，保障董事会工作的合法化、科学化、
制度化，根据现行有关法律、法规和《贵州振华风光半
导体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定，制定本规则。
            董事会对股东大会负责，在《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》和股
东大会赋予的职权范围内行使决策权。
             董事会议事实行会议制度。董事会会议分为
定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议
的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分之一以上董事
出席方可 举行，董事会会议除董事须出席外，公司监事、
总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书
可以列席董事会会议。
             党委研究讨论是董事会决策重大问题的前
置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等重大事项，
须事先经公司党委研究讨论。



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              公司董事长负责召集、主持董事会会议。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
              公司董事会秘书负责董事会会议的组织和
协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召
开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
                 第二章         董事会会议通知

               董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工
作人员应在会议召开前十个自然日采用书面形式(包括专
人送达、邮寄、传真、电子邮件)将会议通知送达各参会
人员。
      董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定
事先通知所有董事，并提供充分的会议资料，包括会议议
题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况、
董事会专门委员会意见等董事对议案进行表决所需的所有
信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召
开前根据董事的要求补充相关会议材料。

      2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
              会议通知应载明的事项依照《公司章程》规
定执行。



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      董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应
当在会议召开前三日依《公司章程》规定的方式通知参会
人员；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。
               董事会会议应由董事本人出席，董事因故不
能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大
会予以撤换。
      代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内
行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
      在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
                第三章         董事会议事的表决

               董事会做出决议，须经全体董事过半数以上
表决同意，但董事会审批的对外担保事项，应当经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
                 董事会会议无论采取何种形式召开，出席
会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反
对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。


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对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一
票表决权。
                  董事会会议以现场召开为原则。在保障
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会的
决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章
程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，表决时同
意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在
表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董
事可免除责任。
                 列席董事会会议的公司监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充
分发表 自 己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有
表决权。

                  董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。
                 公司董事会就关联交易表决时，关联董
事不得参与表决,也不得代理其他董事行使表决权，但
有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：
      前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：


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      (一)交易对方；

      (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或者其他组织任职；
      (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
      (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
      (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
      (六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
      前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。

      出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交公司股东大会审议。
               公司召开董事会会议，应当在会议结束后
及时将董事会决议保管。
               第四章         董事会决议的实施



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               董事会的议案一经形成决议，即由公司总
经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况
及时向董事会、董事长汇报。
                  董事会就落实情况进行督促和检查，对
具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责
任。
                  每次召开董事会，由董事长、总经理或者
专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；
董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提
出质询。
                董事会秘书要经常向董事长汇报董事会
决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董
事和公司总经理班子成员。
               第五章         董事会的会议记录

                    董事会会议应指定专人就会议的情况
进行会议记录。会议记录应包括以下内容：

      (一)会议召开的时间、地点、召开方式及召集人的
姓名；

      ( 二)出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会
议的董事及其代理人的姓名；

      (三)会议议程；

      (四)董事发言要点；




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      ( 五)每一表决事项的表决方式和结果 (表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数)；

      （六）独立董事的意见。
                     对董事会决议的事项，出席会议的董事
(包括未出席董事委托代理人)和董事会秘书和记录人必
须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如
因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记
录人员现时进行更正，并签名。
                       公司董事会就会议情况形成会议记录，
会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存
期限不少于十年。会议记录所包括的内容依照《公司章
程》的有关规定。
                      第六章        董事会授权
                       公司董事会闭会期间，董事长按照《
公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。

       总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的相应职
权。

                             第七章         附则
                     本规则为《公司章程》的附件。

                       本规则没有规定或与《公司法》等法
律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及
《公司章程》的规定为准。本规则所表述的“以上”包括
本数，“以下”则不包括本数。


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                本规则由公司董事会负责解释。

                  本规则自股东大会审议通过之日起生
效实施。




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