证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2023-035
贵州振华风光半导体股份有限公司
关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及
在建工程暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为确保贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风
光”）未来生产经营及办公场所的独立性和完整性，积极推进募投项目实施进度，
提高超募资金使用效率，公司拟购买控股股东中国振华电子集团有限公司（以下
简称“中国振华”）所拥有的位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园 C 地
块的土地使用权及 101#封测办公楼、102#食堂、103#封测厂房等土建工程（以下
简称“标的资产”）。其中，拟使用超募资金支付标的资产对价金额为人民币
23,914.47 万元（含增值税）；拟使用超募资金 4,500.00 万元（最终金额以双方共
同委托第三方机构的专项审计结果为准）支付该项目建设过渡期建设费用；拟使
用超募资金 6,274.00 万元支付该项目后续工程费用，合计使用超募资金 34,688.47
万元。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次
会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了
相关核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
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一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号）同意注册，并经上海
证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 66.99 元。募集资金总额为
人民币 334,950.00 万元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人
民币 325,992.36 万元，其中超募金额为 205,946.60 万元。上述募集资金已全部到
位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金
到位情况进行了审验，于 2022 年 8 月 23 日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕
验字第 90043 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机
构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
根据公司披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集
资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：元
本次拟使用募集资
序号 项目名称 总投资规模
金金额
高可靠模拟集成电路晶圆制
1 950,457,600.00 950,457,600.00
造及先进封测产业化项目
2 研发中心建设项目 250,000,000.00 250,000,000.00
合计 1,200,457,600.00 1,200,457,600.00
二、本次关联交易概述
公司募投项目“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目”和“研
发中心建设项目”建设地点均在中国振华集成电路产业中心（贵州省贵阳市白云
区沙文生态科技产业园 C 地块），公司原计划采用租赁方式实施，并已与中国振
华签署《租赁意向协议》，使用自有资金支付租金，具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《振华风光首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》。
由于公司租赁的中国振华项目建设主体完工后，公司仍需进行适应性改造、
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二次装修、设备安装调试等工作，为使各环节有效衔接，流程优化，工期缩短，
尽早实现募投项目建设目标，有效提高募投项目实施进度，提高募集资金使用效
率，降低公司成本，公司拟受让中国振华所拥有的位于贵州省贵阳市白云区沙文
生态科技产业园 C 地块的土地使用权及 101#封测办公楼、102#食堂、103#封测
厂房等土建工程。其中，拟使用超募资金支付标的资产对价金额为人民币
23,914.47 万元（含增值税）；拟使用超募资金 4,500.00 万元（最终金额以双方共
同委托第三方机构的专项审计结果为准）支付该项目建设过渡期建设费用；拟使
用超募资金 6,274.00 万元支付该项目后续工程费用，合计使用超募资金 34,688.47
万元。
中国振华为公司控股股东，持有公司 40.12%的股份，中国振华为公司关联
法人，故本次涉及的购买标的资产事项及支付过渡期建设费用属于关联交易。过
去 12 个月内公司与同一关联人除日常关联交易外的关联交易金额（含本次交易）
超过 3,000 万元，且超过公司最近一期经审计总资产 1%，同时因公司合计使用
超募资金 34,688.47 万元且超过超募资金总额的 10%，故本次关联交易需提交公
司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，不构成重大资产重组。
三、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，中国振华为公司控
股股东，持有公司 40.12%的股份，属于公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
中国振华的基本情况如下：
企业名称 中国振华电子集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91520000214403825X
法定代表人 付贤民
注册资本 247,291.42 万元人民币
成立时间 1984 年 10 月 19 日
主要生产经营地 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子
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元器件产品，光机电一体化设备及服务。）
主要股东 中国电子有限公司、贵州省黔晨国有资产经营有限责任公司、
中国华融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限
公司、中国东方资产管理股份有限公司
中国振华最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 2023 年半年度/2023 年 6
财务指标
月 31 日 月 30 日
营业收入 2,289,305.71 815,400.30
净利润 406,506.64 177,880.12
资产总额 3,390,276.22 3,317,845.34
净资产 1,988,799.51 2,113,160.32
是否经审计 是 否
（三）资信情况
截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，中国振华不存在受到行政处
罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《科创板上市规则》中的“向关联人购买资产”。交易标的为中
国振华集成电路产业中心项目（在建工程）所涉的资产和负债，即贵州省贵阳市
白云区沙文生态科技产业园 C 地块的土地使用权及 101#封测办公楼、102#食堂、
103#封测厂房等土建工程，前述标的资产均能正常使用。
（二）相关资产运营情况
标的资产位于贵阳市白云区沙文生态科技产业园 C 地块，2011 年 6 月贵州
省国土资源厅贵阳白云经济开发区国土资源分局与中国振华签订《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号 520192-2011-CR-019），出让宗地面积为 168,295
㎡。2014 年 9 月，中国振华取得《国有土地使用证》，土地证号为白土国用（2014）
第 046 号，土地使用权人为中国振华，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，
使用权面积为 168,295 ㎡。
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中国振华集成电路产业中心建设项目于 2020 年 6 月通过贵阳国家高新区产
业发展局批准，取得项目备案证明，项目总投资 4.94 亿元；于 2020 年 8 月通过
贵阳市自然资源和规划局审查，取得项目建设工程规划许可证，规划总用地面积
为 168,295 ㎡，占地面积 55,743.92 ㎡，分三期建设：一期建设，主要解决振华风
光短期内发展中存在的用地瓶颈问题；二期建设，解决公司募投项目建设用地问
题；三期建设，主要考虑到振华风光后期规划发展。
已开展的一期建设，占地面积 25,577.61 ㎡，建筑面积 81,015.15 ㎡;其中,主
要涉及办公楼、封测厂房、研发大楼、筛选大楼、食堂、宿舍、总配电房、消防
水池、泵房等，解决振华风光短期内发展中存在的用地瓶颈问题，占地面积
21,677.61 ㎡（占用率 38.89%），建筑面积 69,315.15 ㎡。
二期建设，占地面积 19,914.03 ㎡，建筑面积 54,413.77 ㎡;其中,主要涉及晶
圆厂房、先进封装厂房、动力及公辅设施、库房、宿舍等，主要是满足募投项目
“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化建设项目”的需要，占地面积
18,363.71 ㎡（占用率 32.94%），建筑面积 51,565.13 ㎡。
（三）权属状况说明
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（四）交易标的最近一年财务报表的账面价值
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
预付款项 1-1 2,138.46 2,138.46 - -
在建工程 1-2 14,811.46 15,961.05 1,149.59 7.76
无形资产 1-3 3,243.70 7,686.20 4,442.50 136.96
资产总计 1 20,193.62 25,785.71 5,592.09 27.69
其他应付款 2-1 1,871.24 1,871.24 - -
负债总计 2 1,871.24 1,871.24 - -
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净资产 3 18,322.38 23,914.47 5,592.09 30.52
五、关联交易的定价情况
本次交易以符合《证券法》规定的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]
第 01-742 号）为定价参考依据。对标的资产评估的基本情况如下：
1、评估对象：中国振华集成电路产业中心项目（在建工程）所涉及的指定
资产及负债。
2、评估基准日：2022 年 12 月 31 日
3、价值类型：市场价值
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4、评估方法：
（1）在建工程：成本法
在建工程尚未完工，不能进行销售、且无法单独产生收益，不适用市场法和
收益法，故选择成本法为本次评估的评估方法
（2）土地使用权：市场比较法和基准地价系数修正法
评估对象所在供需圈范围内可选用土地交易实例较多，适宜采用市场比较法。
评估对象处于基准地价覆盖的区域范围内，同时贵阳市有完善的基准地价体
系，适宜选用基准地价系数修正法；
评估对象为工业用地，尚无现实收益，且作为工业用地在市场上的租赁案例
较少，收集难度大，故本次不采用收益还原法进行评估；
评估对象用途为工业用地，设定用途为工业用地，因评估对象周围均为工业
厂房，建成后的工业厂房不易销售，很难收集到区域内类似房地产的交易案例，
因此不适宜选用剩余法进行评估；
评估对象用途为工业用地，其地价与土地成本密切且所在区域土地取得费、
土地开发资料齐全，但由于贵阳市人民政府于 2020 年 12 月 1 日公布了《贵阳市
人民政府关于公布实施征地区片综合地价标准的通知》，距评估基准日已超过 2
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年，不能很好的体现土地评估基准日的市场价值，不适宜采用成本逼近法进行评
估；
（3）预付款项和其他应付款：通过发函、核查合同等方式，核实预付款项
和其他应付款所涉及的权利或者义务的真实准确性确认其评估价值。
5、评估结论：在建工程尚未完工，不能进行销售、且无法单独产生收益，
不适用市场法和收益法，故选择成本法为本次评估的评估方法；土地使用权则采
用次采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。截至评估基准日 2022 年
12 月 31 日，采用市场比较法和基准地价系数修正法评估值为 23,914.47 万元，
增值 5,592.09 万元，增值率为 30.52%。其中，在建工程增值 1,149.59 万元，增
值原因为：在建工程的评估值中包含了增值税，导致评估值增值。土地使用权增
值 4,442.50 万元，增值原因为：产权持有人取得该地块的时间较早、当时拿地
成本较低，截至评估基准日当地的土地市场价格有所增长所致；其次是由于本次
的在建工程和土地使用权打包出售，在土地使用权的评估值中考虑了增值税销项
税额。
本次标的资产交易价格以评估价值为定价依据，经交易双方协商确定，本次
交易价格为人民币 23,914.47 万元（含税）。
因评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，本次拟使用超募资金 4,500.00 万元支
付中国振华自 2023 年 1 月 1 日至交割完成时垫付该项目建设过渡期的建设费用，
具体的最终金额以双方共同委托第三方机构的专项审计结果为准，公司会及时披
露该事项的后续进展情况。
中国振华沙文生态科技产业园振华 C 地块属国有资产，根据国有资产转让
的相关规定，确保国有资产保值增值，符合国有资产管理的相关要求，符合上市
公司关联交易的公允性。本次关联交易价格为评估报告评估值确定，资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不会对公司业务独立性产
生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
（1）合同当事人
出卖人/甲方：中国振华电子集团有限公司
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买受人/乙方：贵州振华风光半导体股份有限公司
（2）标的资产基本情况
土地使用权位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园 C 地块，土地证
号为白土国用（2014）第 046 号，地号为 B-02-639，地类（用途）为工业，使用
权类型为出让，使用权面积为 168,295 ㎡，土地使用年限至 2062 年 6 月 5 日；
在建工程为白土国用（2014）第 046 号《国有土地使用证》之所涉土地范围内的
全部建筑物及其与之配套的供配电、给排水等设施设备。
项目建设地点位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园 C 地块，宗地
面积为 168,295 ㎡（252.44 亩），权证号：白土国用（2014）第 046 号，地类（用
途）为工业，使用权类型为出让；在建工程所涉及的建筑物及设施为 101#封测办
公楼、102#食堂、103#封测厂房等土建工程以及一项土地使用权，共计 10 项、
施工建筑面积 80,703.61 ㎡。
（3）交易价格
关于标的资产，乙方同意由甲方向中国电子信息产业集团有限公司（以下简
称中国电子）进行评估备案，并按照经中国电子备案净资产评估值 23,914.47 万
元（含增值税）（大写：贰亿叁仟玖佰壹拾肆万肆仟柒佰元整）的金额向甲方支
付转让价款。
（4）过渡期安排
自评估基准日次日至完成资产交割手续之间为过渡期，过渡期内项目建设发
生的相关支出由中国振华代为振华风光垫付。过渡期内产生的垫付相关支出，拟
委托第三方机构进行专项审计，双方以机构出具的审计报告数据为准进行确认，
并在项目转让协议中予以明确约定。
（5）付款方式及期限
乙方以通过转账方式，按照下列时间向甲方支付款项：
标的资产转让款，于合同生效之日起 10 个工作日内支付完毕；
过渡期垫付款项，按照双方合同约定执行。
（6）资产交付
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甲方应于合同生效之日起 10 个工作日内与乙方办理相关资产的交接手续，
并积极配合乙方办理土地使用权及项目建设单位变更登记。办理建筑物和设施设
备交付手续时，甲乙双方共同进行查验并签署交接清单。
（7）违约责任
甲方未按合同约定交付建筑物和设施设备，以乙方已支付的该部分标的资产
对应价款金额为基数，按本合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷
款市场报价利率，按日向乙方支付违约金，计算至甲方实际交付完毕建筑物和设
施设备之日，或双方另行协商违约责任。
甲方未按本合同约定向乙方交付办理土地使用权变更的必要文件，以乙方已
支付的该部分标的资产对应价款金额为基数，按本合同签订时全国银行间同业拆
借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率，按日向乙方支付违约金，计算至甲方交
付办理土地使用权变更的必要文件之日，或双方另行协商违约责任。（鉴于标的
资产所涉及的相关批准或备案文件、档案资料等尚在持续更新中，土地使用权变
更登记需协调政府相关机构，因此甲方未向乙方交付完毕有关文件，但不影响乙
方对标的资产的占用、使用、收益的，不视为甲方违约。）
乙方未按合同支付款项，以应付未付金额为基数，按本合同签订时全国银行
间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率，按日向甲方支付违约金，计算
至乙方实际支付完毕全部款项之日，或双方另行协商违约责任。
（8）争议解决方式
因本合同引起的及与本合同有关的一切纠纷，甲乙双方应友好协商解决。协
商解决不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼。
（二）关联交易的履约安排
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32 号令）第四十八条相关规定，
拟通过非公开转让方式实施。本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情
况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易各方均依法存续
且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，
将严格按照合同约定执行。
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（三）过渡期安排
自评估基准日次日至完成资产交割手续之间为过渡期，过渡期内项目建设发
生的相关支出由中国振华代为振华风光垫付。过渡期内产生的垫付相关支出，拟
委托第三方机构进行专项审计，双方以机构出具的审计报告数据为准进行确认，
并在项目转让协议中予以明确约定。
七、本次关联交易的必要性、可行性以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
1、有效履行振华风光上市承诺
2022 年 8 月，振华风光在科创板成功上市。在上市审核过程中，因振华风
光在用和后续募投项目拟使用的生产办公经营场所均为租赁，主要资产的独立性
和完整性成为审核重点关注问题。在中国振华和振华风光做出相关说明，并承诺
集成电路产业中心将通过“先租后卖”方式最终解决振华风光未来生产经营办公
场所独立性和完整性问题后，方通过审核。此次转让将有效并快速落实上市公司
及控股股东的上市承诺。同时，振华风光通过受让中国振华园区土地及在建工程，
将为企业未来发展提供独立的生产办公经营场所，提升投资者的信任度，夯实企
业长远发展根基。
2、是振华风光生产经营发展的需要
振华风光在上市前，产能规模仅有 41.5 万只/年，科研生产用房占地面积
2899.24 ㎡，实际使用建筑面积合计 6869.14 ㎡，2017 年至 2019 年营业收入分别
为 1.32 亿元、1.97 亿元、2.48 亿元。由于规模体量小，原有租赁场地可满足当
时发展的需求。然而“十四五”期间是高可靠集成电路电路发展的关键期，根据振
华风光规划发展，从产品定位到全链条自主可控进行了有序规划和布局，并一以
贯之执行。在产品定位上，从单一的以放大器为主，大力发展 SoC、SiP 高端产
品，打通“设计-制造-封测”全流程模拟集成电路产业链，实现从 CIDM 模式向 IDM
模式的战略转型，持续推进国产化替代与迭代，产能规模提升到百万级规模的水
平，现有租赁场地已无法满足公司日益增长的生产经营及人员扩充需求。
振华风光上市后，为尽快推进实施“研发中心建设项目”、“高可靠模拟集成
电路晶圆制造及先进封装产业化建设项目”募投项目建设，现有租赁场地的局限
性越发凸显，亟需取得新的生产经营用地用于项目建设。
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另外，园区租赁厂房通常为标准厂房，不满足公司整体产线布局要求和工艺
要求；若采用租赁方式，中国振华后期建设过程不受控，可能导致募投项目无法
按期实施。
通过受让中国振华集成电路产业中心 C 地块及在建工程，将满足振华风光
未来发展 IDM 模式的产业规模布局需求，有利于振华风光落实自主创新的技术
发展理念，有利于募投项目的实施，有利于上市公司资产独立性和完整性，有利
用上市公司持续稳定发展。
（二）本次关联交易的可行性
1、资金来源可靠
振华风光超募资金余额约为 14 亿元，将超募资金投入到相关的资产购买及
支付项目建设过渡期建设费用和后续工程费用，有利于募集资金投资项目的配套
实施，符合股东利益。
2、行政审批可行
贵阳国家高新区明确满足以下条件可以实施项目转让，一是提供双方所签订
的项目转让协议；二是此项目前期截至转让时点的投入已超报规总投资的 25%。
项目报规总投资 4.94 亿元，截至 2022 年 12 月 31 日，累计完成项目建设投资约
1.79 亿元，已达到备案总投资额的 36.23%。此外，该事项已列为贵阳国家高新
区的调度协调解决事项，标的资产在过户方面具备了条件。
（三）对上市公司的影响
本次使用部分超募资金购买中国振华集成电路产业中心建设项目及支付项
目建设过渡期建设费用和后续工程费用是为了满足公司战略规划及业务拓展需
要，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响，有助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期
稳定发展具有重要意义。
中国振华沙文生态科技产业园振华 C 地块属国有资产，交易金额以评估价
格作为定价依据，符合国有资产转让的相关规定，同时，国有资产保值增值，也
符合国有资产管理的相关要求，符合上市公司关联交易的公允性。
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本次交易金额以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股
东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害
股东尤其是中小股东利益的情形。
八、关联交易的审议程序
(一)董事会审计委员会审议情况
2023 年 12 月 8 日，公司召开第一届董事会审计委员会第五次会议审议通过
了《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的议
案》。
（二）独立董事专门会议审议情况
2023 年 12 月 8 日，公司召开独立董事第一次专门会议审议通过了《关于使
用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，并同
意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》。
全体董事出席了会议，其中关联董事张国荣先生、朱枝勇先生回避表决，其他董
事一致同意公司本次关联交易的事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》。全
体监事出席了会议，其中关联监事唐孝成先生回避表决，其他监事一致同意公司
本次关联交易的事项。
九、专项意见
（一）独立董事意见
（1）关于本次使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程的基
本情况
为确保公司未来生产经营及办公场所的独立性和完整性问题，积极推进募投
项目实施进度，提高超募资金使用效率，降低公司成本的因素，公司拟使用部分
超募资金受让中国振华所拥有的位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园
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C 地块的土地使用权及 101#封测办公楼、102#食堂、103#封测厂房等土建工程。
其中，拟使用超募资金支付标的资产对价金额为人民币 23,914.47 万元（含增值
税）；拟使用超募资金 4,500.00 万元（最终金额以双方共同委托第三方机构的专
项审计结果为准）支付该项目建设过渡期建设费用；拟使用超募资金 6,274.00 万
元支付该项目后续工程费用，合计使用超募资金 34,688.47 万元。
（2）发表意见的依据
对于上述《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关
联交易的议案》，我们进行了现场核查，核查了公司募投项目“高可靠模拟集成
电路晶圆制造及先进封测产业化项目”和“研发中心建设项目”的相关合同及审批
流程，以及该次项目的评估报告等资料，并与中国振华及公司管理层对该项目的
受让背景、原因、可行性及必要性进行了充分沟通与商讨。
（3）重大事项的合法合规性
我们认为公司《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程
暨关联交易的议案》中相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的规定，内容及程序合
法合规。
（4）对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险
我们认为公司《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程
暨关联交易的议案》的相关事项系基于公司业务发展规划以及项目实际实施情况
做出的审慎性决策，有效解决公司未来生产经营及办公场所的独立性和完整性问
题，符合公司战略规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司的正常经营产生重大不利的影响，符合公司发展规划。
综上，我们一致同意本次使用部分超募资金受让中国振华所拥有的位于贵州
省贵阳市白云区沙文生态科技产业园 C 地块的土地使用权及 101#封测办公楼、
102#食堂、103#封测厂房等土建工程的事项。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金受让中国振华集成电路产
业中心相关建设项目的事项，是公司进行生产经营活动的正常行为，符合公司的
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主营业务和发展方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们同意公司使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程
暨关联交易的事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金购买中国振华集成电路
产业中心相关建设项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司章程》等相关规定；本次使用超募资金购买中国振华集成电路产业中心建设相
关项目暨关联交易的事项基于公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成
公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；交易价格遵循市场原则，
经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金购买中国振华集成电路产业中
心建设项目的事项无异议。
十一、风险提示
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、
交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在
一定不确定性。
公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，
敬请投资者注意投资风险。
十二、上网公告附件
（一）贵州振华风光半导体股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九
次会议相关事项的独立意见；
（二）中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司使用部
分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见；
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（三）中国振华电子集团有限公司拟转让中国振华集成电路产业中心（在建
工程）所涉及的指定资产及负债市场价值资产评估报告北方亚事评报字[2023]第
01-742 号。
特此公告。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
2023 年 12 月 9 日
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