贵州振华风光半导体股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料


证券代码：688439                                                证券简称：振华风光




           贵州振华风光半导体股份有限公司
          2023 年第二次临时股东大会会议资料




                           2023 年 12 月 25 日




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          2023 年第二次临时股东大会会议资料目录

2023 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 6
议案一：贵州振华风光半导体股份有限公司关于修订章程的议案........................ 8
议案二：贵州振华风光半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案........ 9
议案三：贵州振华风光半导体股份有限公司关于使用部分超募资金受让控股股东
土地使用权及在建工程暨关联交易的议案.............................................................. 10




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            贵州振华风光半导体股份有限公司
          2023 年第二次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》《贵州振
华风光半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定贵州振华风
光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会会议须
知：
    一、为确认出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到会议现
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权
参与现场投票表决。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其


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他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所
提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议
公告。
    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
    十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，
请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像、大声喧哗，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以
制止，并报告有关部门处理，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
    十四、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代理
人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。




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    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 12 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州振华风光
半导体股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》 公告编号：
2023-036）。




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           2023 年第二次临时股东大会会议议程
    一、现场会议时间、地点及投票方式
    （一）现场会议时间：2023 年 12 月 25 日 14 时 00 分
    （二）现场会议地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 238 号公司三楼会
议室
    （三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
    网络投票的系统起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023 年 12 月 25 日）
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    （四）会议召集人：贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
    二、会议议程
    （一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
    （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理
人人数及所持有的表决权数量；
    （三）主持人宣读股东大会会议须知；
    （四）选举监票人和计票人；
    （五）审议以下议案：
       1、《关于修订公司章程的议案》；
       2、《关于续聘会计师事务所的议案》；
       3、 《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联
   交易的议案》；
    （六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言或提问；
    （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
    （八）休会，统计表决结果；
    （九）复会，主持人宣读会议表决结果和股东大会决议；
    （十）见证律师宣读法律意见书；


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（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布现场会议结束。




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议案一

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                           关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
    贵州振华风光半导体股份有限公司(以下简称“公司”)基于日常经营和业务
发展的实际需要，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，对《公司章程》
进行修订。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-033）。
    以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人予以审议。




                                           贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
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议案二：

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                       关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》的规定，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务审计机构及内控审计机构。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-
034）。
    以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。


                                          贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
                                                                    2023 年 12 月 25 日




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议案三：

                    贵州振华风光半导体股份有限公司

关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联

                                    交易的议案
各位股东及股东代理人：

    为确保公司未来生产经营及办公场所的独立性和完整性，积极推进募投项目

实施进度，提高超募资金使用效率，公司拟购买控股股东中国振华电子集团有限

公司所拥有的位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园 C 地块的土地使用

权及 101#封测办公楼、102#食堂、103#封测厂房等土建工程（以下简称“标的资

产”）。其中，拟使用超募资金支付标的资产对价金额为人民币 23,914.47 万元

（含增值税）；拟使用超募资金 4,500.00 万元（最终金额以双方共同委托第三

方机构的专项审计结果为准）支付该项目建设过渡期建设费用；拟使用超募资金

6,274.00 万元支付该项目后续工程费用，合计使用超募资金 34,688.47 万元。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及
在建工程暨关联交易的公告》（公告编号：2023-035）。
    以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。


                                          贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
                                                                    2023 年 12 月 25 日




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