智翔金泰：董事会议事规则2023-10-28
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
董事会议事规则
第一条 总则
为规范重庆智翔金泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制订本规则。
第二条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到符合本条规定的提议后 10 日内，召集董事会会议并主持
会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
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召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部或董事会秘书应当分别提前
10 日和 2 日通过书面（专人送达、传真、信函、电子邮件）或其他方式，提交全
体董事及其他与会人员。
紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需
要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应
说明，并载入董事会会议记录。
第八条 会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
公司的监事可以列席董事会会议；总经理（非董事）、董事会秘书应当列席
董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司高管人员、公司顾问及涉及
提案的相关人员出席会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，视作不能正常
履行职责，董事会应提议股东大会撤换。独立董事连续两次未亲自出席会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
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董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行 1 人 1 票，以举手表决和书面投票方式进行。
非以现场方式召开的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
（包括视频、网络、电话、传真、信函等方式）进行并作出决议，由参会董事签
字；还可采用《公司章程》规定的其他方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券投资部有关工作人员或董事会秘书应当及时收集
董事的表决票，交有关工作人员在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计；或
者由有关工作人员在 1 名监事或独立董事的监督下统计董事举手表决的情况。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求在规定的表决时限结束后下 1 个工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须经全体董事的过半数同意。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董
事会审议其权限范围内的对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的交易方有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
方可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十一条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对年度报告
的其他相关事项作出决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
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提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议录音、录像
现场召开和以通讯等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录
像。
第二十五条 会议记录
董事会会议应做好记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和会议召集人、主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（七）会议记录人姓名；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 会议决议
除会议记录外，董事会还需对会议召开情况作成简明扼要的会议决议，并提
交董事签署。
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第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
第二十八条 决议的公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议等，由董事会工作人员负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第三十一条 董事会专门委员会
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董
事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
战略委员会由 5 名董事组成，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
均各由 3 名董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第三十二条 独立董事专门会议
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公司设独立董事专门会议（全部由独立董事参加的会议），以下事项应当经
独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十三条 附则
在本规则中，所称“以上” 、“以下”，都含本数；“过”、“超过”，不含本
数。
本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准，并作相应修订。
本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效。自本议事规则生效之日起，
公司原董事会议事规则自动失效。
本规则由董事会解释。
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
2023 年 10 月 27 日
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