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                   薪酬与考核委员会工作细则



                             第一章       总则

    第一条 为了建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《重庆智翔金泰生物制药股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

    第二条 董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，对董事会负责。

                           第二章     人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，并经薪酬与考核委员会委员过半数推选产生，负责主持委员会工作。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数。

    第七条 薪酬与考核委员会的日常工作联络、有关经营方面资料及被考评人
员有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。




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                              第三章   职责权限

    第八条     薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

         （一）董事、高级管理人员的薪酬；

         （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
         行使权益条件成就；

         （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

         （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准或经董事会授权后由薪酬与考核委员会作出决定。

    第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。

    第十三条 公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材
料的义务。

                              第四章   决策程序

    第十四条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：

    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成



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情况；

       （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

       （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。

    第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；

    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                             第五章   议事规则

    第十六条 薪酬和考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬和考核委
员会每年至少召开一次定期会议，并应于会议召开前 5 日通知全体委员，经薪酬
和考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

    第十七条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或两名以上薪酬与考核委员
会委员提议召开，并应在会议召开前 5 日通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，
以记名和书面方式进行。

    必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或



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者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。

    第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经
理或其他高级管理人员列席会议。

    第二十一条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请人力资源费用评估及
精算机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第二十三条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

    第二十四条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    第二十五条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本工作细则的规
定。

                               第六章       附则

    第二十六条     本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。

    第二十七条     本工作细则所称“以上”、“以下”，含本数，“过”，不含本数。

    第二十八条     本工作细则由董事会审议通过，修改时亦同。

    第二十九条     本工作细则由公司董事会负责解释。




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                   2023 年 10 月 27 日




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