南京磁谷科技股份有限公司

       独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

      根据 《中华人 民共和 国公 司法 》 (以 下简称 “《公 司法 》”)《 中华人 民共和 国

证 券 法 》(以 下简称 “《证 券法 》”)《 L海 证 券 交 易所科 创板股 票 上 市规 则 》(以 下
        “               ”
简称      《上 市规 则 》 )《 上 市 公司独 立 董事规 则 》《公 司章程 》和 《独 立 董事 工 作

制度 》 等有 关规 定 ,我 们作 为南 京磁谷科 技股 份有 限公 司 (以 下简称 “公 司 ”)

的独 立 董事 ,现 对第 二 届 董事会第 五次 会 议 的相 关事项发表 以下独 立 意见        :




       一 、《关 于 (公 司 ⒛⒛ 年 限制 性股 票激励 计划 (草 案 )〉 及 其摘要 的议案 》

的独 立 意见


      (一 )《 公 司 ⒛⒛ 年 限制性股 票激励 计划 (草 案 )》 (以 下简称 “《激励 计划

(草 案 )》 ”)及 其摘要 的拟 定 、审议流程 符合 《上 市公 司股权激励 管理办法 》 (以
        “             ”
下简称 《管理办法 》 )《 上 市规则 》等有 关法律 、法 规和 规 范性 文件 的规 定 ,未

损 害公 司及 全体股 东利 益 。

        (二 )未 发现 公 司存在 《管理 办法 》等法律 、法 规和规 范性 文件 规 定 的禁 止

实施 股权激励 计划 的情 形 ,公 司具备 实施 股权激励 计划 的主体 资格 。

        (三 )公 司 ⒛⒛ 年 限制性股 票激励 计划 (以 下简称 “本 次激励 计划 ”)所 确

定 的首 次授 予激励对 象具各 《公 司法 》《证券法 》 等法律 、法规和规 范性 文件及

 《公 司章程 》规 定 的任 职 资格 ;不 存在 最近 12个 月 内被 证 券 交 易所 认 定为不适

当人选 的情 形 ;不 存在 最近 12个 月 内被 中国证券监 督管理委 员会 (以 下简称 “中
          ”
国证 监 会 )及 其派 出机 构认 定为不适 当人选 的情 形 ;不 存在 最近 12个 月 内因重

大违法违规 行为被 中 国证监会及其派 出机 构 行政 处 罚或 者采取 市场禁入 措施 的

情形 ;不 存在 具有 《公司法 》规 定 的不得 担任 公 司董事 、 高级 管 理 人 员 的情 形      ;




不存在 具有 法律 法规规 定不得参 与上 市公 司股权激励 的情形 ;不 存在 中 国证监会

认 定 的其他情 形 。首次授 予激励 对 象名单人 员均符合 《管理 办法 》《上 市规 则 》

规 定 的激励对 象条件 ,符 合 《激励 计划 (草 案 )》 规定 的激励对 象范 围 ,其 作 为

本 次激励 计划激励 对 象 的主体 资格 合法 、有 效 。
      (四   )公 司   《激励 计划 (草 案 )》 及其摘 要 的 内容符合 《公 司法 》《证券 法 》

 《管理 办法 》《上 市规 则 》 等有 关法律 、法规和规 范性 文件 的规 定 ;对 各激励 对

象 限制性股 票 的授 予安排 、归属 安排 (包 括授 予数量 、授 予 日期 、授 予条件 、授

予价格 、任 职期 限 、归属条件 、归属 日等 事项 )未 违反有 关法律 、法 规和规 范性

文件 的规 定 ,未 侵犯 公 司及全体股 东 的利 益 。

      (五 )公 司董事 会 审议 与本 次激励 计划相 关 的议案 时 ,关 联董事依 照有 关规

定 回避表 决 ,表 决程序 合法 、合规 。

      (六 )公 司不存在 向激励对 象提供贷款 、贷 款担保或 其他任 何形 式 的财务 资

助 的计划或 安排 。

      (七 )公 司实施本 次激励 计划 可有利于进 一 步完善 公 司治理结构 ,建 立 、健

全 公 司长效激励 约束 机 制 ,吸 引和 留住优 秀人才 ,充 分 调动 公 司管理人 员与核 心

骨干 员 工 的积 极性 ,有 效地将股 东利益 、 公 司利益和 员 工 个人利 益结合在 一 起    ,




有 利 于公 司 的持续发展 ,不 会损 害公 司及全体股 东 的利 益 。

     综 上 ,我 们 认为 :公 司本 次 限制性股 票激励 计划有利 于公 司 的持续 发展 ,有

利 于对 核 心 团队形成 长 效激励机 制 ,不 存在损 害公 司及全体股 东尤 其是 中小股 东

利 益 的情形 。公 司本 次 限制性股 票激励计划 首 次授 予激励 对 象均符合法律法 规和

规 范性 文件 所 规 定 的成为 限制性股 票激励 对 象 的条件 。

     因此 ,我 们 一 致 同意公 司实施本 次 限制性股 票激励 计划 ,并 同意将 该事项提

交股 东大会 审议 。

     二 、《关 于 〈公 司 ⒛ z3年 限制性股票激励 计划 实施 考核管理 办法 〉的议 案 》

的独 立 意见

     公 司本 次激励 计划 的考核指标 的设 立 符合法律法规和 《公 司章程 》的基 本规

定 。考核指标 分为两个层 面 ,分 别为 公 司层 面 业 绩考核和个人层 面绩 效考核 。公
                            “                                                          ”
司层 面业 绩考核 指标 为      营 业 收入 增长 率 、 归属于母 公 司股 东 的净利润增 长率
 (剔 除所 涉及 的股份 支付 费用影 响 ), 上述 指标 是反 映公 司 的经 营情 况 、盈 利 能

力和成长性 的重要指标 ,是 衡 量 公 司经 营效益 的主要指标 ,能 综合反 映公 司 的市

场 竞 争力和 成长 能力 ,能 够 为 公 司树 立 良好 的资本 市场 形 象 。
    除公司层面的业绩考核外 ,公 司对个人还设置 了严密的绩效考核体系 ,能 够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价 。公司将根据激励对象考
核年度绩效考核结果 ,确 定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数
量。

    综上 ,我 们认为 :公 司本次激励计划的考核体系具有全面性 、综合性及可操
作性 ,考 核指标设定具有 良好的科学性和合理性 ,同 时对激励对象具有约束效果   ,




能够达到本次激励计划的考核 目的。

    因此 ,我 们 一致同意公司制定的 《公司 ⒛⒛ 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》,并 同意将该事项提交股东大会审议 。



       (以 下无 正 文 )
 (此 页无正文 ,为 《南京磁谷
                             科技股份有 限公司独立 董事关于第 二届董事会第五
次会议相 关事项 的独立意见 》之签署页 )




    独立董 事签名   :




    夏维剑   :




    黄惠春   :




                                             签署 日期 : 2∞ 3年 8月 12日
 (此 页无正文,为 《南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五

次会议相关事项的独立意见》之签署页 )




    独立董事签名   :




    赵   雷   :




    夏维剑    :




    黄 惠春 :          _




                                           签署 日期 :   2u3年   8月 12日