磁谷科技：江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-08-14
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京磁谷科技股份有限公司
20 23 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2023 第 [263]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
Xiankun Ro ad, Jianye District, Nanjing
电 话 / Te l ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传 真 /Fax： +86 25-83329335
邮 编 / P. C . ： 2 1 0 0 1 9
目 录
一、公司符合实行本次激励计划的条件 ................................................................... 2
二、本次激励计划内容的合法合规性 ..................................................................... 19
三、 本次激励计划涉及的法定程序 ....................................................................... 19
四、 本次激励计划的信息披露 ............................................................................... 20
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................................... 21
六、 本次激励计划涉及的回避表决情况 ............................................................... 21
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 21
八、 结论意见 ........................................................................................................... 22
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京磁谷科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2023 第[263]号
致：南京磁谷科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《南京磁
谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为南京磁谷科
技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）的特聘专项法律顾问，就
公司 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划” ）、《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉有关法律
问题出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
-1-
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力
所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文
件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充
分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料
一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本
所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由南京磁谷科技有限公
-2-
司于 2020 年 1 月 14 日整体变更而来。
2、2022 年 7 月 26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监
会”）下发《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1636 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2022
年 9 月 21 日，公司在上海证券交易所（以下简称为“证券交易所”）上市，股票
代码为 688448，股票简称“磁谷科技”。
3、公司现持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：913201157904467941），注册资本为 7,126.11 万元，公司类型为其他股份有
限公司（上市），法定代表人为吴立华，住所为南京市江宁区金鑫中路 99 号（江
宁开发区）。经营范围为：机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、
电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、推
广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营
期限为 2006 年 9 月 22 日至无固定期限。
4、截至本法律意见书出具之日，公司未出现《公司章程》规定需要解散，
股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一
百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产
的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司发布的公告、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的南京磁谷科技股份有限公司 2022 年度《审计报告》（中兴华审字（2023）
第 021264 号）及公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
-3-
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实
行股权激励的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2023 年 8 月 12 日，磁谷科技召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了
《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司依据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
-4-
（二）本次激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立
董事、监事）。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本次激励计划涉及的激励对象共计 49 人，占公司截止 2022 年 12 月
31 日员工总数 337 人的 14.54%，包括：
①董事、高级管理人员、核心技术人员；
②董事会认为需要激励的其他人员。
根据《激励计划（草案）》的规定以及磁谷科技的确认，并经本所律师核查，
上述人员不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（2）本次激励计划的首次授予激励对象包括公司实际控制人吴立华、吴宁
晨先生；直接或间接持股 5%以上股东董继勇先生。
公司将其纳入本次激励计划的原因在于：
-5-
吴立华先生现任公司董事长，公司创始人，公司战略方向指引者，对公司战
略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。
吴宁晨先生历任公司销售经理、市场部经理、采购部部长、董事、董事会秘
书，现任公司副董事长、副总经理，负责采购管理等工作，自 2013 年起加入公
司，对公司经营发展起到重要作用。
董继勇先生现任公司董事、总经理，是公司主要的经营和管理者。董继勇先
生 2007 年加入公司，在其任职期间，全面主持公司具体的经营管理工作，对公
司战略和经营决策的执行发挥了重要作用。
综上，本所律师认为：本次激励计划将吴立华、吴宁晨和董继勇先生作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性和合理性。对上述对象实施股权激励，有助于实际控制人与中小
股东之间的利益保持一致性，有助于公司的长远发展。
（3）公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授
予对象，超 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》、磁谷科技的声明与承诺、公司监事会决议及其对
激励对象的确认意见，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
-6-
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的
确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象的资
格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源及数量
1、本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行的公司人民币 A
股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 160.00 万股，占本次激励计划（草案）公告日公司股本总额 7,126.11 万股的
2.25%。
其中，首次授予 146.90 万股，占本次激励计划拟授予总量的 91.81%，占本
次激励计划草案公告日公司股本总额 7,126.11 万股的 2.06%；
预留授予 13.10 万股，占本次激励计划拟授予总量的 8.19%，占本次激励计
划草案公告日公司股本总额 7,126.11 万股的 0.18%。
截至本次激励计划（草案）公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占上市公
司股本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
-7-
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的
比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司
股本总额的比例符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（四）激励对象拟授出权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出权益的分配情况如下：
获授的限
占授予限制 占本次激励计
制性股票
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 划公告时股本
数量
的比例 总额的比例
（万股）
1 吴立华 中国 董事长 10.00 6.25% 0.14%
2 董继勇 中国 董事、总经理 10.00 6.25% 0.14%
副总经理、核心技术
3 林英哲 中国 8.50 5.31% 0.12%
人员
董事、董事会秘书、
4 肖兰花 中国 7.50 4.69% 0.11%
财务总监
5 吴宁晨 中国 副董事长、副总经理 6.50 4.06% 0.09%
6 傅安强 中国 副总经理 6.50 4.06% 0.09%
7 杜志军 中国 副总经理 6.50 4.06% 0.09%
8 孟凡菲 中国 核心技术人员 4.00 2.50% 0.06%
9 胡思宁 中国 核心技术人员 2.00 1.25% 0.03%
其他中层管理人员及
10 85.40 53.38% 1.20%
核心骨干人员（40 人）
首次授予合计（49 人） 146.90 91.81% 2.06%
预留部分合计 13.10 8.19% 0.18%
注 1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所
获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1.00%；预留权益比例未超过本次激励
计划拟授予权益数量的 20.00%。
注 2：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对激励对象名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间
进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调整后，预留部分占本次激励计划拟授予限
制性股票总数的比例不超过 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
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划获授的公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
注 3：参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。参与本次激励计划的
其他中层管理人员及核心骨干人员包含一名外籍研发人员，其具有较强专业能力和实践经
验，公司为提升优秀人才稳定性，将其纳入本次股权激励人员范围，具有必要性和合理性。
注 4：公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，
超 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
注 5：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司董事、高级管理人员、核心
技术人员及董事会认为需要激励的其他人员可获授限制性股票的权益数量及占
本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项和第
十四条的规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排限制性股票
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
3、归属安排
-9-
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次的归属安排如下表所示：
首次授予限制
性股票的归属 归属期间 归属比例
安排
自首次授予限制性股票之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予限制性股票之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
止
自首次授予限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至首次授予限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 40%
个交易日止
自首次授予限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至首次授予限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一 30%
个交易日止
若本次激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授
出，预留限制性股票的归属期安排具体如下：
- 10 -
预留部分授予
限制性股票的 归属期间 归属比例
归属安排
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至相应预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 30%
后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至相应预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 40%
后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至相应预留部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最 30%
后一个交易日止
若本次激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后授
出，预留限制性股票的归属期安排具体如下：
预留部分授予
限制性股票的 归属期间 归属比例
归属安排
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至相应预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至相应预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
按照本次激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
- 11 -
得归属。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限
制其售出的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，
限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、
《自律监管指南》的相关规定；本次激励计划关于限制性股票授予日、归属安排、
禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定的方法
限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
1、本次激励计划授予限制性股票授予价格
- 12 -
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.47 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.47 元的价格购买公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股票。
2、限制性股票的首次授予价格确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划（草案）公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 28.56 元的 50%，为每
股 14.28 元；
（2）本次激励计划（草案）公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 29.95 元的 50%，为
每股 14.98 元；
（3）本次激励计划（草案）公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 30.94 元的 50%，为
每股 15.47 元；
（4）本次激励计划（草案）公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 28.87 元的 50%，
为每股 14.44 元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的限制性
股票的授予价格、限制性股票的首次授予价格确定方法及预留部分限制性股票授
予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划
限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、第三十六条和第
四十九条的规定。
- 13 -
（七）限制性股票的授予条件与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
- 14 -
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
- 15 -
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核指标
需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
第一个归属期 2023 年 率不低于 18%；
2、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 10%。
需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
第二个归属期 2024 年 率不低于 35%；
2、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 18%。
需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长
第三个归属期 2025 年 率不低于 60%；
2、以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不
低于 25%。
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并财务报表口径的
数据为计算依据；“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司股东的净
利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2023 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024 年-2025 年
两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
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归属安排 对应考核年度 业绩考核指标
需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
第一个归属期 2024 年 率不低于 35%；
2、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 18%。
需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长
第二个归属期 2025 年 率不低于 60%；
2、以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不
低于 25%。
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并财务报表口径的
数据为计算依据；“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司股东的净
利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支
付费用影响的数值作为计算依据；
注 2：上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司满足上述业绩考核目标，则对应归属期的公司层面归属比例为 100%；
若各归属期内，公司当期未满足上述业绩考核目标的，则对应归属期的公司层面
归属比例为 0%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（5）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际的归属比例，具体如下：
个人绩效考核结果 卓越 优秀 良好 合格 基本合格 需改进 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
- 17 -
本次激励计划具体考核内容依据《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使
权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项和第十条的规定；本次激励计
划限制性股票授予条件与归属条件符合《管理办法》第十一条、第二十五条和第
二十六条的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获
授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获
授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划
所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性
股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务
所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专
业意见。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整权
益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五
十九条的规定。
（九）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限制
性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象的其他权利义务、
公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容进行了规定，该等内容符
- 18 -
合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相
关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的
相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
1、2023 年 8 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草
案）》，并审议通过后将其提交公司董事会审议。
2、2023 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了：
《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励
计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关
议案的表决。
3、2023 年 8 月 12 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，
认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心团
队形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件；全体独立董事一致同意公司实施本
次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
4、2023 年 8 月 12 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通
过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公
- 19 -
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等涉及本次激
励计划相关议案。全体监事一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、本次激励计划需经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的归属、登记等具体事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段
必要的程序，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
仍需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
经公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照
《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符
- 20 -
合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划涉及的回避表决情况
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关
系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行
了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
（二）股东知情权及决策权
公司依法履行了《激励计划（草案）》现阶段应履行的内部决策程序，并
将依法进行信息披露，尚需履行股东大会审议等后续程序，保证了激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
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公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激
励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已经履行了现阶段必要的程序，
不存在违反信息披露的情形，不存在为激励对象提供财务资助的情形，董事会
表决时已按规定回避表决；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划经公司股东大会审议通
过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 王长平
华诗影
2023 年 8 月 12 日
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