证券代码：688448        证券简称：磁谷科技        公告编号：2023-023


                 南京磁谷科技股份有限公司
          关于独立董事公开征集委托投票权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。

   重要内容提示：

    征集投票权的起止时间：2023 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 25 日（8:00—
17:00）

    征集人对所有表决事项的表决意见：同意

    征集人未持有公司股票

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开征集上市公司股东权利
管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并受南京磁谷科技股
份有限公司（以下简称“公司” ）其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作
为征集人，就公司拟于 2023 年 8 月 30 日召开的 2023 年第一次临时股东大会所
审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

    （一）征集人的基本情况

    本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事夏维剑先生，其基本情况如下：
夏维剑先生，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律
师。1989 年 8 月至 1993 年 7 月，任南京市司法局科员；1993 年 7 月至 1997 年
12 月，任南京金正律师事务所律师；1997 年 12 月至今，任江苏金禾律师事务所
律师、合伙人，现任江苏金融租赁股份有限公司、江苏立霸实业股份有限公司独
立董事；2020 年 12 月至今，任公司独立董事。

    征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《南京磁谷科技股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事
的情形。

    征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票
权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行
动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性
陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律
法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其
作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与
本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    （二）征集人对表决事项的表决意见及理由

    征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2023 年 8 月 12 日召开的第二届董
事会第五次会议，并且对《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》三项议案均投了同意票。

    征集人作为独立董事发表了同意公司实施公司 2023 年限制性股票激励计划
的独立意见，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。征集人认为：公
司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心团队形成长效
激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限
制性股票激励计划首次授予激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成
为限制性股票激励对象的条件。

    二、本次股东大会的基本情况

    （一）会议召开时间
      1、现场会议时间：2023 年 8 月 30 日 14 时 00 分

      2、网络投票时间：2023 年 8 月 30 日

      公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

      （二）现场会议召开地点

      南京市江宁区金鑫中路 99 号（江宁开发区）公司 A309 会议室

      （三）需征集委托投票权的议案


 序号                                    议案名称

                                  非累积投票议案

  1      《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  2      《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

         《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事
  3
         宜的议案》

      本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2023 年 8 月 14 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2023-024）。

      三、征集方案

      征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制
定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

      （一）征集对象

      截至 2023 年 8 月 23 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

      （二）征集时间

      2023 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 25 日（8:00—17:00）
    （三）征集方式

    采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布
公告进行委托投票权征集行动。

    （四）征集程序

    1、征集对象决定委托征集人投票的， 应按本公告附件确定的格式和内容逐
项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书” ）。

    2、委托人应向征集人委托的公司证券部提供证明其股东身份、委托意思表
示的文件清单；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文
件，包括但不限于 ：

    （1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表
人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

    （2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书
原件、股票账户卡复印件;

    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表
人签署的授权委托书不需要公证。

    3、委托投票的股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将
授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定
地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到
时间为准。逾期送达的，视为无效。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

    联系地址：南京市江宁区金鑫中路 99 号

    联系部门：证券部

    联系人：郭铮佑

    联系电话：025-52699829
    电子邮件：nanjingcigu@cigu.org.cn

    邮编：211000

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

    （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满
足下述条件的授权委托书被确认为有效：

    1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，
提交相关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与 2023 年 8 月 23 日股东名
册记载内容相符；

    5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集
事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的
授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无
法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通
过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    （六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代
理人出席会议，但对征集事项无投票权。

    （七）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法
处理：

    1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前
以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委
托自动失效；

    2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前
未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的
授权委托；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、
“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定
其授权委托无效。

    （八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据
本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和
盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委
托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明
文件均被确认为有效。



    特此公告。




                                                              征集人：夏维剑
                                                            2023 年 8 月 14 日




    附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：

                         南京磁谷科技股份有限公司

                   独立董事公开征集委托投票权授权委托书

       本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为
本次征集投票权制作并公告的《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开
征集委托投票权的公告》、《南京磁谷科技股份有限公司关于召开 2023 年第一
次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分
了解。
       本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京磁谷科技股份有限公司独立
董事夏维剑先生作为本人/本公司的代理人出席南京磁谷科技股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决
权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

 序号                      议案名称                      同意     反对      弃权

                                   非累积投票议案

          《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草
   1
          案）〉及其摘要的议案》
          《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
   2
          核管理办法〉的议案》

          《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
   3
          性股票激励计划相关事宜的议案》

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,选择同意、反对或
弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，
则视为授权委托人对审议事项投弃权票。



       委托人姓名或名称（签名或盖章）:
       委托股东身份证号码或营业执照号码:
       委托股东持股数:
       委托股东证券账户号:
       签署日期:
       本项授权的有效期限:自签署日至 2023 年第一次临时股东大会结束。