证券代码：688448          证券简称：磁谷科技          公告编号：2023-020


                   南京磁谷科技股份有限公司
            第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


   一、董事会会议召开情况

    南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通
知于 2023 年 8 月 7 日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于 2023 年 8
月 12 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴立华先
生召集并主持召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、高级
管理人员列席会议。

    本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

    （一）审议通过《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《南
京磁谷科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《南京磁谷科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《南
京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2023-022）。

    董事吴立华、董继勇、吴宁晨、肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表
决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （二）审议通过《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
推进及有序实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文
件以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》、本激励计划的规定，并结合公司的
实际情况，公司拟定了《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    董事吴立华、董继勇、吴宁晨、肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表
决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

   1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

   （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；

   （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属
的数量进行相应的调整；

   （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；

   （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

   （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

   （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

   （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

   （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

   （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身
故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激
励计划；
   （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；

   （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；

   （12）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

   （13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

   2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

   3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。

   4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


    董事吴立华、董继勇、吴宁晨、肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表
决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （四）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会提请于 2023 年 8 月 30 日下午 14:00 以现场和网络相结合的方式召开
南京磁谷科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会，并授权董事会负责相
关召集召开事宜。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。



   特此公告。




                                         南京磁谷科技股份有限公司董事会
                                                         2023 年 8 月 14 日