南京磁谷 科技股份有 限公司监事 会

   关于公 司 zO23年 限制性股 票激励计划 (草 案 )的 核查意见

       南京磁谷 科技股份有 限公司 (以 下简称 “公司”)监 事会根据 《中华人 民共和
国公 司法 》(以 下简称 “《公司法》”)《 中华人 民共和 国证券法》(以 下简称 “《证 券
     ”
法 》 )《 上 市公司股权 激励管理办法 》 (以 下简称 “《管理办法》”)《 上 海证券交 易

所科创板股 票 上 市规则》(以 下简称 “《上 市规 则》”)《 科创板 上 市公司 自律监管指

南第 4号 —— 股权激励 信 息披露 》等有关法 律 、法 规和规范性文件 以及 《南京磁

谷科技股份有限公司章程》(以 下简称 “ 公司章程》”)的 有关规定,对 《南京磁
谷科技股份有限公司 ⒛⒛ 年限制性股票激励计划 (革 案)》 (以 下简称“《激励计
划 (草 案 )》 ”或“本激励计划”) 进行了核查,发 表核查意见如下       :




    一 、公司不 存在 《管 理 办法 》等法律 、法规规 定 的禁 止 实施股权激
                                                                          励 计划 的
情形 ,包 括   :




     (一 )最 近 一 个会计年度财 务会计报
                                           告被注册会计师 出具否定意见或 者无法
表示意见 的审计报 告   ;




     (二   )最 近 一个会计年度财 务报告 内部控制被注册 会计师 出具否定意 见或无
法表示意 见 的审计 报告    ;




     (三 )上 市后最近 36个 月 内出现过未
                                         按法律法规 、公司章程 、公开承诺进行
利润分配 的情形   ;




     (四   )法 律法规规定不 得实行股权激 励 的   ;




     (五 )中 国证监会认定 的其他情形 。

    公司具备实施 股权激励计 划 的主体 资格 。

    二 、公司本激 励计划所确定 的激励对 象不存在 下列情形        :




     (一 )最 近 12个 月 内被证券交 易所 认定为不适
                                                   当人选    ;




     (二 )最 近 12个 月 内被 中国证监会及 其派 出机构认定为不适
                                                                当人选     ;




     (三 )最 近 12个 月 内因重大违法违 规行为被
                                                中国证监会及其派 出机构行政处
罚或者 采取市场禁入措施    ;




      (四   )具 有 《公司法》规定 的不得担任 公司董事 、高级管理人员情形 的   ;




      (五 )法 律法规规定不 得参与上市公司股
                                              权激励 的   ;




      (六 )中 国证监 会认定 的其他情形 。


     本次激励对 象不包括公司的独立董 事 、监事 。本次激励对 象均符合 《管理办法 》
 《上 市规则》规定 的激励对 象条件 ,符 合公司 《激励计划 (草 案 )》 规定 的激励对象

范 围 ,其 作为公司本激 励计划激励对 象的主体 资格合法 、有效 。

    公司将在 召开股 东大会前 ,通 过公司网站 或其他途径 ,在 公司 内部公示激励对

象 的姓名和职 务 ,公 示期不少于 10天 。监事会将于股 东大会审议 限制性股票激励计

划 前 5日 披露对激励对 象名单 的审核意见及其公示 情况 的说 明 。

     三 、公司 《激励 计划 (草 案 )》 的制定 、审议流程和 内容符合 《公司法》《证券

法 》《管理办法 》《上 市规则》等有关法 律 、法规及规范性文件 的规定 ;对 各激励对

象限制性股票 的授 予安排 、归属安排 (包 括授 予数量 、授 予 日期 、授 予条件 、授 予

价格 、任职期 限 、归属条件 、归属 日等事项 )未 违反有关法律 、法 规 的规定 ,未 侵

犯 公司及全 体股 东的利益 。本激励计划相关议案 尚需提交公司股 东大会审议通过后

方可实施 。

      四 、 公司不存在 向激励对 象提供贷款 、贷款担保或其他任 何形式 的财务 资助

的计划或安排 。

     五 、本激励计划 的实施 ,能 够进 一 步完善公司法人治理结构 ,建 立 、健全公司

长效激励 机制 ,有 利于形成 良好 、均衡 的价值分配体系 ,建 立股 东与公司核心 团队

之 间的利益 共享与约束 机制 ,有 利于公司的长远发展 ,且 不存在损害公 司及全体股

东利益 的情形 。

    综 上 ,我 们 一 致 同意 公 司 实行 ⒛ 23年 限制性股票激励计 划 。

     (以 下 无 正 文 )
 (此 页无正文 ,为 《南京磁谷 科技股份有
                                        限公司监事会关于 公司 ⒛⒛ 年限制性股票
激励计划 (草 案 )的 核查意见》监 事签字页 )



      监事签 字   :




      王   莉 (签 字 ):
                              呐

      包金哲   (钟    λ
                                  箦 、孑
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                                              南京磁谷科