兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司
使用银行承兑汇票方式支付募投项 目所需资金
并 以募集资金等额置换 的核查意见
兴 业证 券股份 有 限公 司 (以 下简称 “保荐机 构 ”或 “兴 业证 券 ” )作 为南
京磁谷科技股份 有 限公 司 (以 下简称 “磁 谷科 技 ”或 “公 司 ”)首 次 公开发行股
票 并在科创 板 上 市 的保荐机构 ,根 据 《证 券 发行 上 市保荐 业 务管理办法 》 上 市
公 司监管指 引第 2号 —— 上 市公 司募集 资金 管理和使用 的监管要求 》 《上 海证券
交 易所科创 板股 票 上 市规则 》 《上 海 证 券 交 易所科创板 上 市公 司 自律 监 管指 引第
1号 —— 规范运作 》等有 关规定 ,对 磁 谷科技 本次使用银 行承 兑汇 票方式支付募
投项 目资金 并 以募集 资金等额置 换 的事项进行 了核查 ,具 体核查情 况如 下 :
一 、募集 资金 的基 本情况
“ ”
根据 中 国证券 监 督管理委 员会 (以 下简称 中 国证监会 )核 发 的 《关于 同
意南 京磁谷科 技股 份有 限公 司首 次公开发行股 票注册 的批 复》(证 监许可 (2022)
1636号 ),公 司获准 首次 向社会 公众 公开发行人 民币普通股 (A股 )1,781,53万
股 ,每 股 面值为人 民 币 1.00元 ,发 行价格 为人 民 币 32,90元 /股 ,募 集 资金 总 额
为人 民币 58,612.34万 元 ,扣 除发行 费用人 民 币 5,755.四 万元后 ,公 司本 次募
集 资金净额为人 民 币 52,856.85万 元 。截 至 ⒛ 22年 9月 15日 ,上 述 募集 资金 已
经全 部到位 。 公证天业会计师 事务所 (特 殊 普通 合伙 )审 验后 ,于 2022年 9月
15日 出具 了编 号为 苏公 W[⒛ 22]B117号 《验 资报 告 》 。
为规 范公 司募集 资金 管 理和 使 用 ,公 司与保荐机 构 、存放 募集 资金 的商 业
银行签 订 了募集 资金专户存 储 三 方监管协议 。
二 、募 集 资金 投 资情况
根据 《南 京磁 谷科 技股份有 限公 司首 次公开发行股 票并在科创 板 上 市招股
说 明书 》 ,公 司募集 资金扣 除发行 费用后 的募集 资金净额全 部用 于公 司主 营 业
务相 关 的项 目,募 集 的资金计划用 于 以下项 目 :
单位 :人 民币万元
序号 项 目名称 总投资额 拟投入募集 资金金额
高效智能 ·体化磁悬浮流体
1 24,000 24,000
设各生产建设项 目
9
研发 中`b建 设顶 凵
乙
9,()()0 9,000
3 补充流动 资金 12,000 12,()()0
合计 45,000 45,000
三 、使 用银 行承 兑汇 票方式支付募投 项 目所 需资金 并 以募集 资金等额置 换
的具体操作流 程
(一 )根 据募 投项 目建设进度 ,由 经 办部 门在签 订合 同之 前确认 可 以采 取
银 行承 兑汇 票方式进 行支付 的款 项 ,履 行相应 审批程序 后 ,签 订相 关合 同 。
(二 )支 付款 项时 ,由 相 关部 门填制付款 申请单 ,根 据合 同条款 ,注 明付款
方 式 ,按 照 《募集 资金管理办法 》履 行相应 的审批程序 ,财 务 部根据 审批 后 的付
款 申请 单履行银 行承 兑汇 票 的支付 ,并 建 立 对应 台账 。
(三 )财 务 部按月编制 当月银 行承 兑汇 票支付募投 项 目款 项 的汇 总表 。定期
统计 未置 换 的 以承 兑汇 票支付募集 资金投 资项 目的款项 ,按 募集 资金支付 的有关
审批流程 ,在 审核 、批准后 ,将 银行承 兑汇 票支付 的募投项 目建设所 使用 的款 项 ,
在 银行承 兑汇 票 到期后从募集 资金 账户 中等额转入 公 司 一 般 账户 ,并 按月汇 总通
知保 荐机 构 。
(四 )公 司在 台账 中逐笔记载募 集 资金专户转入 一 般 账户 交 易的时 间 、金额 、
账户等 ,并 与该笔 资金相 关 的票据进 行 匹配记 载 。对采用 该方式使用 募集 资金 的
银 行承 兑汇 票 、交 易合 同 、付款 凭据 以及 履行 的审批程序 等单独 建册存档 ,确 保
募集 资金仅用 于本 次募 投项 目。
(五 )保 荐机 构和保荐代表人有权采 取现场检 查 、书面询 问等方式对 公 司使
用银行承 兑汇 票支付募投项 目所 需资金 的情 况进 行 监督 ,公 司和 募集 资金 专户 监
管银行应 当配合保 荐机 构 的调查 与查询 。
四 、对 公 司 的影 响
公 司使用银行承 兑汇 票支付募投 项 目所 需资金并 以募集 资金等额置 换 ,有 利
于提 高募集 资金使用 效率 ,加 快 公 司票据 的周转速度 以及 降低 公 司财务成本 ,不
会影 响募投项 目的正常实施 ,不 存 在 改变或变相 改变募集 资金投 向和损 害公 司及
股 东利益 的情形 。
五 、 公 司履 行 的审议程序 和专 项 意 见 说 明
(一 )审 议程 序
公 司于 ⒛ 23年 8月 25日 召开 第 二 届董事会第七 次会 议 、第 二 届监事会第 六
次会 议 ,审 议通过 了 《关于使用银行承 兑汇 票方式支付 募投项 目所 需资金 并 以募
集 资金等额置 换 的议案 》,同 意公 司在募投项 目实施 期 间 ,使 用银 行承 兑汇 票方
式支付募投项 目所 需资金 ,之 后 定期 以募集 资金等额置换 ,并 从募集 资金 专户划
转 至 公 司 一 般 账户 ,该 部分等额置 换 资金视 同募投项 目使用 资金 。公 司监事会 、
独 立 董事对此 发表 了明确 同意 的意见 。上 述事项在 董事会 审批权 限范 围 内 ,无 需
提 交股 东大会 审议 。
(二 )独 立 董事 意见
独 立 董事认 为 :公 司使 用银 行承 兑汇 票方式支付募投项 目所 需资金 并 以募
集 资金等额置 换 ,履 行 了必要 的审批程序 ,制 定 了相应 的操作流程 ,有 利 于提
高募集 资金 的使用 效率 ,加 快 公 司票据 的周转速度 ,降 低 公司财务成本 ,符 合
公 司和股 东 的利 益 ,不 会影 响公 司募投项 目的 正常实施 ,不 存在变相 改变 募集
资金投 向和损 害股 东利 益 的情形 ,符 合 《上海证 券 交 易所科创板 上 市公 司 自律
监管指 引第 1号 —— 规 范运 作 》 上 市公 司监管指 引第 2号 —— 上 市公 司募
集 资金 管理和使用 的监 管要求 》 等相 关法律法 规 以及 公 司 《募集 资金管理制
度 》 的规定 。
独 立 董事 一 致 同意 《关于使用银 行承 兑汇 票方式支付募投项 目所 需 资金 并
以募集 资金等 额置 换 的议案 》 。
(三 )监 事会 意见
经 审 议 ,监 事 会 认 为 :公 司 使 用 银 行 承 兑 汇 票 支 付 募 投 项 目所 需 资
金 ,并 以募 集 资 金 等 额 置 换 ,有 利 于 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 ,降 低 资 金 使
用 成 本 ;该 事 项 不 影 响 募 投 项 目的 正 常 进 行 ,不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用
途 及 损 害 股 东 利 益 的情 形 。 监 事 会 同意 公 司使 用 银 行 承 兑 汇 票 支 付 募 投 项
目所 需 资金 并 以募 集 资 金 等 额 置 换 事 项 。
六 、保 荐机 构 意见
经 核 查 ,保 荐机 构认为 :
磁 谷科 技 使 用 银 行 承 兑汇 票方 式 支付 募 投 项 目所 需 资金 并 以募 集 资金 等 额
置换 事项 已经 公 司董事会 、监 事会 审议通 过 ,独 立 董事 发表 了明确 同意意见 ,履
行 了必 要 的审批程序 。上 述 事项不会影 响募投项 目的正常实施 ,不 存在变相 改变
募集 资金投 向和损 害股 东利 益 的情 形 ,符 合 《上 市公司监 管指 引第 2号 —— 上
市公 司募集 资金 管理和使用 的监 管要求 》《上 海 证 券 交 易所科创板 上 市公 司 自律
监管指 引 1号 —— 规 范运作 》《上 海 证 券 交 易所 科创板股 票 上 市规 则 》以及 公 司
《募集 资金管理制度 》 等相 关规 定 。
综 上 ,保 荐机 构对 公 司使用银 行承 兑汇 票方 式支付 募投项 目所 需资金 并 以募
集 资金 等额置 换 的事项无 异议 。
(此 页无 正文 ,为 《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司使用
银行承兑汇票方式支付募投项 目所需资金并 以募集资金等额置换的核查意见 》之
签章页 )
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保荐代表人 :
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