申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                  关于赛恩斯环保股份有限公司
         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为赛恩斯环
保股份有限公司（以下简称“赛恩斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对赛恩斯拟使用部分超
募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意赛恩斯环保股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]2166 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）2,370.6667 万股，发行价格为人民币 19.18 元/股，募集资金总额
为人民币 45,469.39 万元，扣除与发行有关的费用人民币 5,544.91 万元后，募集
资金净额为人民币 39,924.48 万元，募集资金已于 2022 年 11 月 22 日划至公司指
定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2022 年 11 月 22 日出具了验资报告（天健验〔2022〕1-132 号）。募集资金
已全部存放于公司设立的募集资金专项账户,公司以及实施募投项目的子公司已
与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议与募集资金四方
监管协议。

    二、募集资金使用情况

    根据公司披露的《赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，
公司首次公开发行股票募投项目及募集资金分配的使用计划如下：

                                                                 单位：万元

  序号               项目名称               项目投资总额   拟投入募集资金
           长沙赛恩斯环保工程技术有限公司成
    1                                            10,481.81        10,481.81
           套环保设备生产基地建设项目
           赛恩斯环保股份有限公司研发中心扩
    2                                             7,085.00         7,085.00
           建项目
    3      补充流动资金项目                       7,433.19         7,433.19
                    合计                         25,000.00        25,000.00

    公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 399,244,756.18 元，扣除
上述募集资金投资项目需求后，超募资金总额为人民币 149,244,756.18 元。

    公司募投项目及募集资金使用情况的具体内容详见公司于 2023 年 8 月 25 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司 2023 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。

    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，
提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大
化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募
资金 44,773,426.85 元用于永久补充流动资金，占超募资金总额 149,244,756.18 元
的 30%。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于“科创公司实际募集资金净额超
过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。”的规定，本次超募资金永久补充流动资金的方案符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该事项
尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。

    本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足
公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合
公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资
金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律
法规的相关规定。

    四、相关承诺及说明

    公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额将不
超过超募资金总额的 30.00%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公
司募集资金投资项目的正常进行，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、审议程序

    （一）董事会意见

    2023 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项
目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金
44,773,426.85 元用于永久补充流动资金。该事项尚需取得公司股东大会审议通过。

    （二）监事会意见

    2023 年 12 月 20 日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

    监事会认为：公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用
部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提
升公司的经营能力，维护公司和全体股东的利益。

    综上，监事会一致同意本议案，并同意将该议案提交 2024 年第一次临时股
东大会。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高
募集资金使用效率，进一步提升公司的经营能力，符合公司和全体股东利益，本
次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。公司本次的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。

       综上，独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交 2024 年第一次临时
股东大会。

       六、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       1、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。
本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第 1 号—规范运作》
等相关规定的要求。

    2、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关
的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。该
事项尚需提交公司股东大会审议。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有
限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：__________________         __________________

                  叶   强                     王祎婷




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                            年   月   日