证券代码：688485          证券简称：九州一轨       公告编号：2023-052




            北京九州一轨环境科技股份有限公司
       关于修订《公司章程》及公司治理相关制度
                    并办理工商变更登记的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日
召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《北京九州一轨环境科技股份有限公司
关于修订<公司章程>及公司治理相关制度并办理工商变更登记的议案》，修订了《
北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司治
理相关制度；于2023年11月8日召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于
修订北京九州一轨环境科技股份有限公司监事会议事规则的议案》。上述修订的
《公司章程》及部分公司治理相关制度尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下
：



      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
 指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合
 公司发行上市的实际情况，公司拟对《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》
 中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

 修订前                                修订后
                                           第八条 总裁为公司的法定代表人
                                       。（因公司管理组织架构调整，总经理
 第八条总经理为公司的法定代表人。
                                       职位表述调整为总裁，相应修改公司章
                                       程相关条款）
第二十五条公司因本章程第二十三条第
                                         第二十五条 公司因本章程第二十
一款第（一）项、第（二）项规定的情
                                     三条第一款第（一）项、第（二）项规
形收购本公司股份的，应当经股东大会
                                     定的情形收购本公司股份的，应当经股
决议；公司因本章程第二十三条第一款
                                     东大会决议；公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                     第一款第（三）项、第（五）项、第（
规定的情形收购本公司股份的，可以依
                                     六）项规定的情形收购本公司股份的，
照本章程的规定或者股东大会的授权，
                                     可以依照本章程的规定，经三分之二以
经三分之二以上董事出席的董事会会议
                                     上董事出席的董事会会议决议。
决议。

                                         第四十七条 经全体独立董事过半
第四十七条 独立董事有权向董事会提
                                     数同意的，独立董事有权向董事会提议
议召开临时股东大会。对独立董事要求
                                     召开临时股东大会。对独立董事要求召
召开临时股东大会的提议，董事会应当
                                     开临时股东大会的提议，董事会应当根
根据法律、行政法规和本章程的规定，
                                     据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到提议后10日内提出同意或不同意
                                     收到提议后10日内提出同意或不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。
                                     开临时股东大会的书面反馈意见。

第八十二条非由职工代表担任的董事或       第八十二条 董事或非由职工代表
监事候选人名单以提案的方式提请股东   担任的监事候选人名单以提案的方式提
大会表决。董事、监事候选人提         请股东大会表决。董事、监事
名的方式和程序为：                   候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计   （一）董事会、监事会、单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东有权   持有公司3%以上股份的股东有权依据法
依据法律法规和本章程的规定向股东大   律法规和本章程的规定向股东大会提出
会提出非独立董事候选人的议案；董事   非独立董事、非职工监事候选人的议案
会、监事会、单独或者合并持有公司百   ；提名人应向现任董事会或监事会提交
分之一以上股份的股东可以向股东大会   其提名的董事或者监事候选人的简历和
提出独立董事候选人的议案；           基本情况，由现任董事会、监事会进行
（二）董事会、监事会、单独或者合计   资格审查，经审查符合董事或者监事任
持有公司百分之三以上股份的股东有权   职资格的提交股东大会选举；
依据法律法规和本章程的规定向股东大   （二）董事会、监事会、单独或者合并
会提出非职工代表出任的监事候选人的   持有公司已发行股份1%以上的股东可以
议案，职工代表监事由公司职工通过职   向股东大会提出独立董事候选人的议案
工代表大会、职工大会或者其他形式民   ；独立董事的提名人在提名前应当征得
主提名并选举产生；                   被提名人的同意。提名人应当充分了解
（三）股东应向现任董事会提交其提名   被提名人职业、学历、职称、详细的工
的董事或者监事候选人的简历和基本情   作经历、全部兼职、有无重大失信等不
况，由现任董事会进行资格审查，经审   良记录等情况，并对其符合独立性和担
查符合董事或者监事任职资格的提交股   任独立董事的其他条件发表意见；被提
东大会选举；                         名人应当就其本人与公司之间不存在任
（四）董事候选人或者监事候选人应根   何影响其独立客观判断的关系发表公开
据公司要求作出书面承诺，包括但不限   声明。提名委员会应当对被提名人任职
于：同意接受提名，承诺提交的个人情   资格进行审查，并形成明确的审查意见
况资料真实、完整，保证其当选后切实   。在选举独立董事的股东大会召开前，
履行职责等。                         公司董事会应当按照规定披露相关内容
                                   ，并将全部有关资料报送上海证券交易
                                   所；
                                   （三）被提名人应向董事会、监事会提
                                   交个人的详细资料，包括但不限于：姓
                                   名、性别、年龄、国籍、教育背景、工
                                   作经历、兼职情况、与提名人的关系、
                                   是否存在不适宜担任董事或监事的情形
                                   等；
                                   （四）被提名人应根据公司要求作出书
                                   面承诺，包括但不限于：同意接受提名
                                   ，承诺提交的个人情况资料真实、完整
                                   ，保证其当选后切实履行职责等；
                                   （五）职工代表监事由公司职工通过职
                                   工代表大会、职工大会或者其他形式民
                                   主提名并选举产生。
    第九十三条股东大会通过有关董事      第九十三条 股东大会通过有关董
、非职工代表监事选举提案的，新任董 事、非职工代表监事选举提案的，新任
事、非职工代表监事在会议结束后立即 董事、非职工代表监事在股东大会决议
就任。                             通过之日就任。
                                   第九十五条 （七）被证券交易场所公
                                   开认定为不适合担任上市公司董事、监
                                   事和高级管理人员，期限尚未届满；
                                   （八）法律、行政法规、部门规章或相
                                   关业务规则规定的其他情形。
                                   违反本条规定选举、委派董事的，该选
                                   举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                                   间出现本条第一款第（一）项至第（六
                                   ）项情形之一的，应当立即停止履职并
第九十五条（七）法律、行政法规或部 由公司按相应规定解除其职务，出现本
门规章规定的其他内容。             条第一款第（七）项、第（八）项情形
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的，公司应当在该事实发生之日起30日
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 内解除其职务，上海证券交易所另有规
间出现本条情形的，公司解除其职务。 定的除外。
在任董事出现本条规定的情形，公司董 董事应当停止履职但未停止履职或应被
事会应当自知道有关情况发生之日起， 解除职务但仍未解除，参加董事会及其
立即停止有关董事履行职责，并建议股 专门委员会会议、独立董事专门会议并
东大会予以撤换。                   投票的，其投票无效且不计入出席人数
                                   。
                                   董事候选人存在下列情形之一的，公司
                                   应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
                                   候选人的原因以及是否影响公司规范运
                                   作：
                                   （一）最近36个月内受到中国证监会行
                                   政处罚；
                                   （二）最近36个月内受到证券交易所公
                                   开谴责或者3次以上通报批评；
                                     （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                                     或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
                                     查，尚未有明确结论意见；
                                     （四）存在重大失信等不良记录。
                                     本条所述期间，以董事会、股东大会等
                                     有权机构审议候选人聘任议案的日期为
                                     截止日。
                                          第九十六条 董事由股东大会选举
    第九十六条董事由股东大会选举或
                                     或更换，并可在任期届满前由股东大会
更换，并可在任期届满前由股东大会解
                                     解除其职务。董事任期三年，任期届满
除其职务。董事任期三年，任期届满可
                                     可连选连任，但独立董事连续任职不得
连选连任。
                                     超过六年。
                                     第一百条 如因董事的辞职导致公司董
                                     事会低于法定最低人数时，或独立董事
第一百条董事可以在任期届满以前提出   辞职导致公司董事会或其专门委员会中
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞   独立董事所占比例不符合法律法规或本
职报告。董事会将在2日内披露有关情    章程规定，或者独立董事中没有会计专
况。                                 业人士，辞职报告应当在下任董事或独
如因董事的辞职导致公司董事会低于法   立董事填补因其辞职产生的空缺后方能
定最低人数时，在改选出的董事就任前   生效。在改选出的董事就任前，原董事
，原董事仍应当依照法律、行政法规、   仍应当依照法律、行政法规、部门规章
部门规章和本章程规定，履行董事职务   和本章程规定，履行董事职务。
。                                   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报   告送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。                 董事提出辞职的，公司应当在60日内完
                                     成补选，确保董事会及其专门委员会构
                                     成符合法律法规和本章程的规定。
                                     第一百〇四条 公司建立独立董事制度
                                     。公司聘任适当人员担任独立董事，独
                                     立董事的人数占董事会人数的比例不应
                                     低于1/3，其中至少包括1名会计专业人
                                     士。
                                     独立董事应对公司及全体股东负有忠实
    第一百〇四条独立董事应按照法律   与勤勉义务，应当按照法律、行政法规
、行政法规及部门规章的有关规定执行   、中国证监会规定、上海证券交易所业
。                                   务规则和本章程的规定，认真履行职责
                                     ，在董事会中发挥参与决策、监督制衡
                                     、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                                     保护中小股东合法权益。
                                     独立董事应当保持身份和履职的独立性
                                     。在履职过程中，不受公司及其主要股
                                     东、实际控制人等单位或个人的影响。
                                     第一百〇七条董事会行使下列职权：
第一百〇七条董事会行使下列职权：
                                     董事会设立审计委员会，并
董事会设立审计委员会，并
                                     根据需要设立战略委员会、提名委员会
根据需要设立战略委员会、提名委员会
                                     、薪酬与考核委员会等相关专门委员会
、薪酬与考核委员会等相关专门委员会
                                     。专门委员会对董事会负责，依照本章
。专门委员会对董事会负责，依照本章
                                     程和董事会授权履行职责，提案应当提
程和董事会授权履行职责，提案应当提
                                     交董事会审议决定。专门委员会成员全
交董事会审议决定。专门委员会成员全
                                     部由董事组成，其中审计委员会、提名
部由董事组成，其中审计委员会、提名
                                     委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                                     应过半数并担任召集人，审计委员会成
应占多数并担任召集人，审计委员会的
                                     员应当为不在公司担任高级管理人员的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
                                     董事且召集人应当为会计专业人士。董
订专门委员会工作规程，规范专门委员
                                     事会负责制订专门委员会工作规程，规
会的运作。
                                     范专门委员会的运作。
                                     第一百一十条 （四）公司与关
                                     联人发生的交易（提供担保除外），达
第一百一十条（四）公司与关联         到下述标准的，应提交董事会审议批准
人发生的交易（提供担保除外），达到   并及时披露：
下述标准的，应提交董事会审议批准并   1、公司与关联自然人发生的成交金额
及时披露：                           在30万元以上的交易；
1、公司与关联自然人发生的成交金额    2、公司与关联法人发生的交易金额在
在30万元以上的交易；                 300万元以上，且占公司最近一期经审
2、公司与关联法人发生的交易金额在    计的总资产或市值0.1%以上的交易。
300万元以上，且占公司最近一期经审    3、对公司没有重大影响的无具体数额
计的总资产或市值0.1%以上的交易。     或无对价的关联交易；
                                     4、虽属于总裁审议并实施的关联交易
                                     ，但总裁认为应提交董事会表决的。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的   第一百一十五条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以    股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事
提议召开董事会临时会议。董事长应当   或者监事会，可以提议召开董事会临时
自接到提议后10日内，召集和主持董事   会议。董事长应当自接到提议后10日内
会会议。                             ，召集和主持董事会会议。
                                     第一百一十八条 董事会及其专门委员
                                     会会议以现场召开为原则。必要时，在
                                     保证全体参会董事能够充分沟通并表达
                                     意见的前提下，经召集人（主持人）、
                                     提议人同意，也可以通过传真方式、视
新增
                                     频会议、电话会议、书面传签或其他经
                                     董事会认可的方式进行并作出决议，并
                                     由参会董事签字。董事会会议也可以采
                                     取现场与其他方式同时进行的方式召开
                                     。
                                     第一百二十一条 董事会会议表决方式
                                     为：举手表决或投票表决。
                                     董事会会议以现场方式召开的，表决方
第一百二十条董事会决议表决方式为：
                                     式为举手表决或记名投票表决。
举手表决或投票表决。
                                     董事会会议以非现场方式召开的，表决
董事会临时会议在保障董事充分表达意
                                     方式为投票表决，以非现场方式参会的
见的前提下，可以用传真、视频、电话
                                     董事的表决结果通过指定时间内收到的
等通讯方式进行并作出决议，并由参会
                                     有效表决票或指定时间内董事发来的传
董事签字。
                                     真、邮件等书面回函或视频、电话等方
                                     式进行确认，表决的具体形式应由会议
                                     主持人在会议开始时确定。
                                   第一百二十三条 董事会应当对会议所
第一百二十二条董事会应当对会议所议
                                   议事项的决定做成会议记录，出席会议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
                                   的董事、董事会秘书和记录人员应当在
董事应当在会议记录上签名。
                                   会议记录上签名。
                                     第一百四十条 监事可以在任期届满前
                                     提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
                                     面辞职报告。
                                     监事任期届满未及时改选，或者监事在
                                     任期内辞职导致监事会成员低于法定人
                                     数的，或职工代表监事辞职导致职工代
                                     表监事人数少于监事会成员三分之一的
第一百三十九条监事任期届满未及时改   ，在改选出的监事就任前，原监事仍应
选，或者监事在任期内辞职导致监事会   当依照法律、行政法规和本章程的规定
成员低于法定人数的，在改选出的监事   ，履行监事职务。除上述所列情形外，
就任前，原监事仍应当依照法律、行政   监事辞职自辞职报告送达监事会时生效
法规和本章程的规定，履行监事职务。   。
                                     监事提出辞职的，公司应当在60日内完
                                     成补选，确保监事会构成符合法律法规
                                     和本章程的规定。
                                     监事应当停止履职但未停止履职或应被
                                     解除职务但仍未解除，参加监事会会议
                                     并投票的，其投票无效且不计入出席人
                                     数。
    第一百四十八条监事会应当将所议 第一百四十九条监事会应当将所议事项
事项的决定做成会议记录，出席会议的 的决定做成会议记录，出席会议的监事
监事应当在会议记录上签名。         和记录人员应当在会议记录上签名。
 第一百五十一条公司在每一会计年度结
 束之日起4个月内向中国证监会和证券
                                          第一百五十二条公司在每一会计年
 交易所报送并披露年度报告，在每一会
                                      度结束之日起4个月内向中国证监会和
 计年度上半年结束之日起2个月内向中
                                      证券交易所报送并披露年度报告，在每
 国证监会派出机构和证券交易所报送并
                                      一会计年度上半年结束之日起2个月内
 披露中期报告，在每一会计年度前3个
                                      向中国证监会派出机构和证券交易所报
 月和前9个月结束之日起的1个月内向中
                                      送并披露中期报告。
 国证监会派出机构和证券交易所报送季
                                      上述年度报告、中期报告按照有关法律
 度报告。
                                      、行政法规、中国证监会及证券交易所
 上述年度报告、中期报告、季度报告按
                                      的规定进行编制。
 照有关法律、行政法规、中国证监会及
 证券交易所的规定进行编制。
 第一百五十六条（七）利润分配的决策       第一百五十七条（七）利润分配的
 程序和机制                           决策程序和机制
 1、每年利润分配预案由公司管理层、    1、每年利润分配预案由公司管理层、
 董事会结合《公司章程》的规定、盈利   董事会结合《公司章程》的规定、盈利
 情况、资金需求和股东回报规划提出、   情况、资金需求和股东回报规划提出、
 拟定，经董事会审议通过后提交股东大   拟定，经董事会审议通过后提交股东大
 会批准。董事会审议利润分配预案须经   会批准。董事会审议利润分配预案须经
 全体董事过半数表决同意，且经过半数   全体董事过半数表决同意，且经过半数
 独立董事同意方可通过。独立董事应对   独立董事同意方可通过。独立董事应对
 利润分配预案发表独立意见。           利润分配预案发表明确意见。

 第一百八十条公司有本章程第一百七十     第一百八十一条 公司有本章程第
 九条第（一）项情形的，可以通过修改 一百八十条第（一）项情形的，可以通
 本章程而存续。                     过修改本章程而存续。

 第一百八十一条公司因本章程第一百七   第一百八十二条 公司因本章程第一百
 十九条第（一）项、第（二）项、第（   八十条第（一）项、第（二）项、第（
 四）项、第（五）项情形而解散的，应   四）项、第（五）项情形而解散的，应
 当在解散事由出现之日起15日内成立清   当在解散事由出现之日起15日内成立清
 算组，开始清算。                     算组，开始清算。


     除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

     上述事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层或其授权
 人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审
 议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，以上内容最终以市场监
 督管理部门核准的内容为准。



   为进一步规范公司的运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，公司修订了《北京九州一轨环境科技股份有限公司股东大会
议事规则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会议事规则》《北京九州
一轨环境科技股份有限公司监事会议事规则的议案》《北京九州一轨环境科技股
份有限公司独立董事工作制度》《北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会秘
书工作细则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司对外投资管理办法》《北京
九州一轨环境科技股份有限公司融资管理办法》《北京九州一轨环境科技股份有
限公司关联交易管理办法》《北京九州一轨环境科技股份有限公司对外担保管理
办法》《北京九州一轨环境科技股份有限公司内部控制制度》《北京九州一轨环
境科技股份有限公司总裁工作细则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司参控
股公司管理制度》《北京九州一轨环境科技股份有限公司信息披露管理制度》《
北京九州一轨环境科技股份有限公司重大信息内部报告制度》《北京九州一轨环
境科技股份有限公司募集资金管理办法》《北京九州一轨环境科技股份有限公司
投资者关系管理办法》《北京九州一轨环境科技股份有限公司累计投票制实施细
则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
《北京九州一轨环境科技股份有限公司独立董事年报工作制度》《北京九州一轨
环境科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》《北京九州一轨环境科技股
份有限公司董事会提名委员会议事规则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司董事
会审计委员会议事规则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司内部审计合规制
度》《北京九州一轨环境科技股份有限公司参股公司投后管理实施细则》《北京
九州一轨环境科技股份有限公司对外投资实施细则》等26项制度。

   上述《北京九州一轨环境科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京九州
一轨环境科技股份有限公司董事会议事规则》《北京九州一轨环境科技股份有限
公司监事会议事规则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司独立董事工作制度》
《北京九州一轨环境科技股份有限公司对外投资管理办法》《北京九州一轨环境
科技股份有限公司融资管理办法》《北京九州一轨环境科技股份有限公司关联交
易管理办法》《北京九州一轨环境科技股份有限公司对外担保管理办法》《北京
九州一轨环境科技股份有限公司募集资金管理制度》《北京九州一轨环境科技股
份有限公司累积投票制实施细则》等10项内部制度尚需提交股东大会审议。
    修订后的《公司章程》全文及部分内部管理制度于同日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn ) 予以披露。


    特此公告。


                                 北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会
                                                        2023年11月9日