三未信安：北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-09-28
北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5、9、10、13、17层
邮政编码：100022电话 (Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869
北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：三未信安科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司
（以下简称三未信安或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理
办法（2018 年修正）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及
《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司
股份激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《三未信安科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《三未信
安科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独
立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
（一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所律师
认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书
面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字
全部真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误
导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何
隐瞒、疏漏之处；本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
1
及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了
解和对法律的理解发表法律意见。
（二）本所同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件，随其
他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，三未信安系由其前身北京三未信安
科技发展有限公司于 2020 年 10 月 19 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公
司。
2.经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2091 号”文核准，三未信安公开
发行股票不超过 1,914 万股。2017 年 12 月 25 日，三未信安公开发行的 1,914 万股
社会公众股在上海证券交易所公开上市交易，股票简称为“三未信安”，股票代码为
“688489”。
3.三未信安现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2023 年 6 月 29 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110105679648435P），公司类型为其他股
份有限公司（上市），法定代表人为张岳公，住所为北京市朝阳区广顺北大街 16
号院 2 号楼 14 层 1406 室。经营范围为：技术推广服务；软件设计；计算机系统
服务；投资管理；销售机械设备、五金交电、电子产品；货物进出口；技术进出
口；代理进出口；租赁计算机设备；销售商用密码产品。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2
经营期限为 2008 年 8 月 18 日至长期。
本所律师认为，三未信安为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、三未信安发布的相关公告、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2023 年 3 月 26 日出具的编号为“信会师报[2023]第 ZG10312 号”的《审
计报告》等资料，并经本所律师核查，三未信安不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，三未信安为依法设立、有效存续并在上交所上市
的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
二、激励计划内容的合法合规性
2023 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括实施本激励计划的
目的与原则，本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象范围及确定依据，
3
本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况，本激励计划的激励价格及确定方
法，本激励计划的授予及归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整
方法和程序，本激励计划的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励
对象发生异动的处理，附则。主要具体内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）本激励计划的激励对象范围及确定依据
1.本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况确定。参与本激励计划的激励对象为公司控股子公司广州江南
科友科技股份有限公司（以下简称江南科友）核心骨干员工（不包括独立董事、
监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象总人数为 28 人，
全部为江南科友核心骨干员工。
3.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包含外籍员工。
4
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过
99.3 万股，约占《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额 11388.9356 万股的
比例为 0.87%。截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20%。
3.根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下
表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 日公司股本总
股） 例 额的比例
1 单淼 总经理 7.8 7.85% 0.07%
2 岑川 副总经理 5.8 5.84% 0.05%
3 叶盛元 总工 5.8 5.84% 0.05%
核心骨干员工（25人） 79.9 80.46% 0.70%
合计 99.3 100% 0.87%
注：1、上表中激励对象的职务均为在江南科友的职务。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予数量，拟授
5
出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；董事、
高级管理人员和其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的
权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内容，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条
第一款和《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2.授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董
事会确定授予日，授予日必须为交易日。
3.归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期
间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下
表所示：
6
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
授予的限制性股票第
日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的 50%
一个归属期
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
授予的限制性股票第
日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的 50%
二个归属期
最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
4.禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
7
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和
限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（五）本激励计划的激励价格及确定方法
1.限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 34.10
元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 34.10 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司限制性股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 47.05 元的 50%，为每股
23.53 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 51.92 元的 50%，为每
股 25.96 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 56.19 元的 50%，为每
股 28.10 元；
8
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 68.19 元的 50%，
为每股 34.10 元。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格及授予价格的确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）本激励计划的授予及归属条件
1.限制性股票的获授条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
9
者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）
条规定的不得授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2024 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
江南科友需满足下列两个条件之一：以 2022 年营业收入为基数，
授予的限制性股票第
2023 年营业收入增长率不低于 20%；以 2022 年净利润为基数，2023
一个归属期
年净利润增长率不低于 20%。
江南科友需满足下列两个条件之一：以 2022 年营业收入为基数，
授予的限制性股票第
2024 年营业收入增长率不低于 44%；以 2022 年净利润为基数，2024
二个归属期
年净利润增长率不低于 44%。
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2.上述“净利润”指标指经审计归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内
因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为
计算依据。
江南科友未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照江南科友现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核
11
结果划分为 A、B、C、D 四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个
人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授和归属条件，符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条以及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》第九章第二条、第三条明确规定了限制性股票授予和归
属程序，第十章明确规定了限制性股票数量和授予价格的调整方法和调整程序，
第十一章明确规定了限制性股票的会计处理、公允价值及确定方法以及实施本激
励计划对公司各期经营业绩的影响，第九章第四条和第五条明确规定了本激励计
划的变更程序和终止程序，第十三章第一条明确规定了公司发生异动的情形，第
十三章第二条明确规定了激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、
身故等事项时本激励计划的执行方案，第十三章第三条明确规定了公司与激励对
象之间争议或纠纷的解决机制，第十二章明确规定了公司与激励对象各自的权利
与义务，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会薪酬委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，截至
12
本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：
1. 2023 年 9 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，
并同意提交公司第一届董事会第二十一次会议审议，符合《管理办法》第三十三
条的规定。
2. 2023 年 9 月 26 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本激励计划不存在拟作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事，无需回避表决。
3. 2023 年 9 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，认为：公司本次股权激励计划的制定、审议流程和内容符合《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股权激
励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。
4. 2023 年 9 月 26 日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单>的议案》，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件、自律规则以及《公
司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形；因此，同意公司实施《2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，三未信安为实施本激励计划，尚需履行如下程
序：
1.在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
13
2.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。三未信安应当在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情
况的说明。
3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意见书。
5.独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席公司股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过方可实施。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三未信安已依法履行现阶
段所必要的法定程序，符合《管理办法》等法律法规的规定。本激励计划尚需依
法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）根据公司提供的激励对象名单、激励对象与江南科友签订的劳动合同、
社会保险和住房公积金缴纳明细、激励对象的工资单等资料，本激励计划拟授予
的激励对象总人数为 28 人，全部为江南科友核心骨干员工。
（二）经本所律师核查并根据公司第一届监事会第十四次会议的审议结果，激
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1.公司独立董事、监事；
2.单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
3.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
14
7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8.中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确
定符合《管理办法》等法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已公告了与本次激励计
划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见、《激励计划（草
案）》及摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了现阶段应当履
行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据激励计
划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定履行后续信息披露义务。
六、激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函，激励对象参与本激励计划的
资金来源均为自有或自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款、贷款担保或其
他任何财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容
亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
15
（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需
经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议激励计划的相关议案向公司
所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使
表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的
信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）公司独立董事及监事会对激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司监事会认为：公司实施股权激励计划可以健全
公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益
共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（五）根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，本次激励计划激励对象获
取有关限制性股票的资金以自筹方式解决；公司不存在为激励对象依本次激励计
划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上所述，本所律师认为，激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据公司第一届董事会第二十一次会议决议、公司《2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单》，本激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议本激励计划相关议案时，
公司董事无需对相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，董事无
需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论
16
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，本激
励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，无需回避表决，
公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
17
