证券代码：688500           证券简称： *ST 慧辰          公告编号：2023-061



                   北京慧辰资道资讯股份有限公司

   关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：
    北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 4 日
召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过
了《关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案的议案》，同意公司
调整武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”）业绩承诺方案。
同日，公司与武汉慧辰、业绩补偿方张殿柱、程卓正式签署了《关于武汉慧辰资
道数据科技有限公司之股权收购协议的补充协议二》（以下简称“股权收购协议
的补充协议二”）。本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、对武汉慧辰的收购情况
    2022 年 6 月，公司使用自有资金 5,439 万元人民币收购了控股子公司武汉
慧辰剩余 49%股权，本次交易为关联交易，交易对手方为东台兴道科技发展中心
（有限合伙）（以下简称“东台兴道”）（曾用名：永新县卓越伙伴科技发展中心
（有限合伙））。本次交易经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
一次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。2022 年 6 月 14 日，公司与
交易各方签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议》（以下
简称“股权收购协议”），并于 2023 年 5 月 17 日补充签署了《关于武汉慧辰资道
数据科技有限公司之股权收购协议的补充协议》（以下简称“股权收购协议的补
充协议”）。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 3 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、《股权收购协议》、《股权收购协议的补充协议》中业绩承诺安排
       根据《股权收购协议》、《股权收购协议的补充协议》的约定，武汉慧辰的业
绩考核期间为 2022 年、2023 年二个完整会计年度。业绩承诺方张殿柱、程卓单
独且连带地承诺：
       1、二年收入分别不低于人民币 4,655 万元、4,888 万元（其中实际来源于
最终客户的收入不低于整体收入的 80%）；
       2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币 1,356 万元、1,429 万元；
       3、每年经营性现金流为正。
       经审计的武汉慧辰 2023 年 12 月 31 日的所有账面应收账款（如有通过公司
及公司关联方转入公司的合同或项目，以公司或其关联公司收回相应客户款项为
准），应于 2024 年 12 月 31 日前收回。业绩考核期间武汉慧辰完成的实际税后净
利润，第一年以公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为
准，最后一年以审计净利润减去 2023 年及以前确认收入但未能在 2024 年 12 月
31 日前收回的应收账款余额后的净额为准。
       若武汉慧辰在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的 80%，则张殿柱、
程卓应当单独且连带地按现金方式对公司进行补偿。
三、武汉慧辰 2022 年度业绩承诺履行情况
       经公司聘请的审计机构出具的审计报告，2022 年武汉慧辰实现业绩情况如
下表所示：

                                                                 单位：万元
         指标       原约定承诺   约定承诺的 80%    实现金额    是否完成承诺
收入                 4,655.00      3,724.00        3,534.14          否
净利润               1,356.00      1,084.80         401.38           否
       根据上述财务数据，武汉慧辰未达到《股权收购协议》中约定的业绩考核指
标，2022 年度实际业绩与承诺业绩的差异说明如下：

        武汉慧辰客户主要集中在烟草和政府两大领域，项目一般经历：立项环节-
预算环节-招投标-项目执行-验收等环节，才能满足收入确认要求，因此武汉慧
辰收入具有集中在下半年实现和确认收入的特点。2022 年下半年受宏观因素的
影响，导致武汉慧辰未能按照预想实现承诺业绩，主要因素分以下几个方面：

        1、运营成本增加。部分重要项目所在地及供应商配合及交付遇到较大障碍，
增大了武汉慧辰的运营成本，使得武汉慧辰总体毛利率较预计有所下滑。

     2、订单交付延迟导致收入不及预期。部分项目的开展受各地区政策的影响，
存在不同程度的延迟或停摆，使得预计 2022 年下半年实现全年收入的 75%以上
的目标未能实现，仅实现了全年的 54.33%。

     3、部分客户的运营管理安排遭遇障碍。政府和国央企大量工作人员投入临
时性工作，正常的业务流程因缺乏必要人员而阶段性的停滞，使得项目正常执行
过程中的程序如立项、招标、对接、交付、验收、付款等各环节不同程度停滞。
最后导致不能如期完成验收闭环及确认收入。

    4、客户于每年年终进行最终验收产品或服务并支付款项，但因客户回款受
到项目执行进度延缓、款项支付审批流程进度放缓等多个因素的影响，进而导致
应收款项未能及时回款，进一步导致应收账款坏账拨备的增加，影响了 2022 年
净利润。
四、武汉慧辰业绩承诺方案的变更情况
    在维护中小投资者利益的基础上，综合考虑武汉慧辰的实际经营情况、行业
竞争优势、发展前景及未来发展潜力，基于谨慎可实现性原则，业绩承诺方张殿
柱、程卓与公司沟通协商，拟申请变更业绩承诺期限等具体内容。将原承诺期
“2022、2023 年度”变更为“2023、2024 年度”，同时提高原承诺的收入、净
利润的金额，其他内容不变。具体如下表所示：
                      原承诺（万元）                新承诺（万元）
    指标
               2022 年         2023 年         2023 年         2024 年
    收入       4,655.00        4,888.00        5,200.00       6,455.60
   净利润      1,356.00        1,429.00        1,423.80       1,589.57
     2023 年 8 月 4 日，公司与业绩补偿方张殿柱、程卓签署了《股权收购协议
的补充协议二》，对业绩考核相关条款作出变更，主要内容如下：
    （二）业绩考核：各方同意并确认，武汉慧辰的业绩考核期间为 2023 年、
2024 年二个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）。张殿柱、程卓单独且
连带地承诺：
    1、二年收入分别不低于人民币 5,200.00 万元、6,455.60 万元（其中实际
来源于最终客户的收入不低于整体收入的 80%）；
    2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币 1,423.80 万元、1,589.57 万
元；
    3、每年经营性现金流为正。
    经审计的武汉慧辰 2024 年 12 月 31 日的所有账面应收账款（如有通过公司
及公司关联方转入公司的合同或项目，以公司或其关联公司收回相应客户款项为
准），应于 2025 年 12 月 31 日前收回。业绩考核期间武汉慧辰完成的实际税后净
利润，第一年以公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润
（以下简称审计净利润）为准，最后一年以审计净利润减去 2024 年及以前确认
收入但未能在 2025 年 12 月 31 日前收回的应收账款余额后的净额为准。
    除本补充协议二明确修改的条款外，《股权收购协议》、《股权收购协议的补
充协议一》中约定的其他条款保持不变。本协议经公司董事会、监事会、股东大
会就该事项审议通过后生效。
    本次交易补偿人张殿柱、程卓于 2022 年 6 月 21 日出具了承诺，承诺将于
2023 年 6 月 30 日之前，根据业绩完成情况及预计整体情况，安排一定额度的资
产（通过大额存单锁定的方式），用于保障可能存在的回补风险。基于本次业绩
承诺方案变更事项，张殿柱、程卓于 2023 年 7 月 28 日出具了承诺，承诺内容相
应调整为：“将于 2024 年 6 月 30 日之前，根据业绩完成情况及预计整体情况，
安排一定额度的资产（通过大额存单锁定的方式），用于保障可能存在的回补风
险。如标的公司 2023 年度未能完成当年考核净利润的 80%，张殿柱需要安排的
资产金额如下：（2023 年考核税后净利润-2023 年实际税后净利润）/2023 年考
核税后净利润*交易对价。”
五、调整后的业绩承诺方案的可实现性
    随着 2023 年中国经济开启全面复苏之路，宏观环境不利因素逐渐消退，预
测武汉慧辰 2023 年、2024 年业绩将有明显提升。具体而言：

       1、中国烟草集团 2022 年纳税额创新高。2022 年底以来，随着宏观政策的
优化调整，烟草公司对了解市场和用户需求的服务的采购意愿强烈，数据采集、
数据分析相关的业务需求旺盛。武汉慧辰在市场和客户服务方面积累了深厚的经
验和资源，能够快速响应烟草客户的要求，武汉慧辰业务来源和客户预算充分。

       2、客户内部运行秩序基本恢复。2023 年 2 月以来，一切恢复正常。客户
内部人员安排基本到位，各项工作流程全面恢复。武汉慧辰业务开展效率和质量
较 2022 年下半年有明显改善。

     3、武汉慧辰供应商项目执行的不利因素基本消除。由于武汉慧辰获取的订
单持续向好，叠加上游供应商开展工作全面恢复后对公司项目的反应速度较快，
工作衔接和交付执行恢复至以往较好水平，成本逐步恢复至正常状态。

     4、武汉慧辰产品和服务具有行业壁垒。烟草行业属于专卖专营的特殊行业，
其市场营销和品牌运营自成体系，为其提供数据咨询、数据采集、数据分析等产
品和服务有准入壁垒，获得客户的认可和采购需要较长时间的沉淀和技术积累，
非一朝一夕可得。武汉慧辰经过多年发展，形成了一个高效协同的业务团队，陆
续开发出“慧调研”、“慧品吸”、“慧分析”、“烟问”等一系列符合客户需求的具有
较强竞争力的产品和解决方案，为客户降本增效、创造价值。

    上述客观不利因素的消除，武汉慧辰业绩将不断修复和释放。从更好的保护
中小投资者利益出发，业绩对赌方张殿柱、程卓与公司沟通愿意提高原业绩承诺
的金额同时申请延长其业绩完成期间，从而更好的落实深耕华中烟草政务的战略
布局，最大程度保护中小投资者利益。
六、调整武汉慧业绩承诺方案的合规依据

    根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》规定，公司收
购武汉慧辰股权的交易不涉及发行股份购买资产，也不构成重大资产重组，本次
交易中设置的业绩承诺约定未明确为不可变更的承诺。因此，业绩承诺方在本次
交易文件中作出的业绩承诺不属于《监管指引》规定的不得变更的承诺。本次业
绩未能完成系武汉慧辰自身无法控制的客观原因导致的，属于可以变更、豁免的
情形。

七、武汉慧辰业绩承诺方案的调整对公司的影响
    本次方案调整一方面本着对公司及全体股东负责的态度，是以确保二年业绩
承诺期内总承诺金额不小于《股权收购协议》中的承诺总金额为前提作出的；另
一方面，通过武汉慧辰的业务贡献，能够帮助公司进一步抢占烟草行业的市场份
额，助推公司长期战略发展规划，实现公司深耕华中和烟草政务的战略布局；长
期来看，此次调整可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动，有利于提高
武汉慧辰管理团队的稳定性和积极性，促进业务稳定发展，符合公司的整体利益。
八、武汉慧辰业绩承诺方案调整的审议程序
    2023 年 8 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事
会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业
绩承诺方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大
会审议通过。
九、独立董事意见
    独立董事认为：根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》
规定，业绩承诺方在本次交易中作出的业绩承诺不属于不得变更的承诺。公司本
次调整武汉慧辰业绩承诺方案是考虑到宏观环境复杂多变等客观不利因素作出
的，有利于充分调动武汉慧辰经营团队的积极性，有利于减少短期不可抗力因素
对武汉慧辰长期发展的影响，符合公司的整体利益。本次调整方案不存在损害公
司、股东特别是中小股东利益的情形。
十、监事会意见
    监事会认为：根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》
规定，业绩承诺方在本次交易中作出的业绩承诺不属于不得变更的承诺。公司次
调整武汉慧辰业绩承诺方案符合实际情况，本事项的审议和决策程序符合法律、
法规和相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、保荐机构核查意见
    1、公司本次对武汉慧辰 2022 及 2023 年度业绩承诺方案的调整不属于《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定的不得变更的承诺。
若市场环境等方面发生变化，武汉慧辰未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风
险，交易各方拟签署的相关补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性；
    2、公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺方案调整事项履行了必要的
审批程序，独立董事发表了同意的意见，武汉慧辰业绩承诺方案调整的事项尚需
提交上市公司股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公
司的股份应回避表决。
十二、风险提示
    本次调整武汉慧辰业绩承诺事项尚需公司股东大会审议通过，股东大会是否
审议通过存在不确定性。同时，可能出现市场、经济与政策法律变化等不可预见
因素的影响。
   公司将按照相关法律法规的规定认真履行上市公司信息披露义务，及时披露
后续进展情况，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。


   特此公告。




                                   北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
                                                       2023 年 8 月 8 日