中信证券股份有限公司

                 关于北京慧辰资道资讯股份有限公司

         调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案

         并签署《股权收购协议的补充协议二》的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“慧辰股份”或“公司”）2020 年首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》等有关规定，对慧辰股份调整武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称
“武汉慧辰”）业绩承诺方案以及签署《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之
股权收购协议的补充协议二》（以下简称《股权收购协议的补充协议二》）的事
项进行了核查，核查情况如下：

    一、对武汉慧辰的收购情况

    2022 年 6 月，公司使用自有资金 5,439 万元收购了控股子公司武汉慧辰剩余
49%股权，本次交易为关联交易，交易对手方为东台兴道科技发展中心（有限合
伙）（以下简称“东台兴道”）（曾用名：永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合
伙））。本次交易经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议
及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。2022 年 6 月 14 日，公司与交易各方
签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议》（以下简称《股
权收购协议》），并于 2023 年 5 月 17 日补充签署了《关于武汉慧辰资道数据科技
有限公司之股权收购协议的补充协议》（以下简称《股权收购协议的补充协议》）。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 3 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    二、《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》中的业绩承诺安排

    根据《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》的约定，武汉慧辰的业
                                     1
绩考核期间为 2022 年、2023 年二个完整会计年度。业绩承诺方张殿柱、程卓单
独且连带地承诺：

       1、二年收入分别不低于人民币 4,655 万元、4,888 万元（其中实际来源于最
终客户的收入不低于整体收入的 80%）；

       2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币 1,356 万元、1,429 万元；

       3、每年经营性现金流为正。

       经审计的武汉慧辰 2023 年 12 月 31 日的所有账面应收账款（如有通过公司
及公司关联方转入公司的合同或项目，以公司或其关联公司收回相应客户款项为
准）应于 2024 年 12 月 31 日前收回。业绩考核期间武汉慧辰完成的实际税后净
利润，第一年以公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为
准，最后一年以审计净利润减去 2023 年及以前确认收入但未能在 2024 年 12 月
31 日前收回的应收账款余额后的净额为准。

       若武汉慧辰在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的 80%，则张殿柱、
程卓应当单独且连带地按现金方式对公司进行补偿。

       三、武汉慧辰 2022 年度业绩承诺履行情况

       依据公司 2022 年年报，2022 年武汉慧辰实现业绩情况如下表所示：

                                                                     单位：万元
   指标         原约定承诺      约定承诺的 80%     实现金额       是否完成承诺
收入                 4,655.00           3,724.00       3,534.14       否
净利润               1,356.00           1,084.80        401.38        否

       根据上述财务数据，武汉慧辰未达到《股权收购协议》中约定的业绩考核指
标。

       四、武汉慧辰业绩承诺方案的变更情况

       综合考虑武汉慧辰的实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜
力，基于谨慎可实现性原则，业绩承诺方张殿柱、程卓与公司沟通协商，拟申请
变更业绩承诺期限等内容。将原承诺期“2022、2023 年度”变更为“2023、2024
年度”，同时提高原承诺的收入、净利润的金额，其他内容不变。具体如下表所
                                        2
示：

                     原承诺（万元）                 新承诺（万元）
    指标
                 2022 年        2023 年        2023 年         2024 年
    收入        4,655.00        4,888.00       5,200.00        6,455.60
   净利润       1,356.00        1,429.00       1,423.80        1,589.57

    2023 年 8 月 4 日，公司与业绩补偿方张殿柱、程卓签署了《股权收购协议
的补充协议二》，对业绩考核相关条款作出变更，主要内容如下：“

    （二）业绩考核：各方同意并确认，武汉慧辰的业绩考核期间为 2023 年、
2024 年二个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）。张殿柱、程卓单独且
连带地承诺：

    1、二年收入分别不低于人民币 5,200.00 万元、6,455.60 万元（其中实际来
源于最终客户的收入不低于整体收入的 80%）；

    2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币 1,423.80 万元、1,589.57 万元；

    3、每年经营性现金流为正。

    经审计的武汉慧辰 2024 年 12 月 31 日的所有账面应收账款（如有通过公司
及公司关联方转入公司的合同或项目，以公司或其关联公司收回相应客户款项为
准）应于 2025 年 12 月 31 日前收回。业绩考核期间武汉慧辰完成的实际税后净
利润，第一年以公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润
（以下简称审计净利润）为准，最后一年以审计净利润减去 2024 年及以前确认
收入但未能在 2025 年 12 月 31 日前收回的应收账款余额后的净额为准。”

    除本补充协议二明确修改的条款外，《股权收购协议》、《股权收购协议的补
充协议一》中约定的其他条款保持不变。本协议经公司董事会、监事会、股东大
会就该事项审议通过后生效。

    本次交易补偿人张殿柱、程卓于 2022 年 6 月 21 日出具了承诺，承诺将于
2023 年 6 月 30 日之前，根据业绩完成情况及预计整体情况，安排一定额度的资
产（通过大额存单锁定的方式），用于保障可能存在的回补风险。基于本次业绩
承诺方案变更事项，张殿柱、程卓于 2023 年 7 月 28 日出具了承诺，承诺内容相

                                      3
应调整为：“将于 2024 年 6 月 30 日之前，根据业绩完成情况及预计整体情况，
安排一定额度的资产（通过大额存单锁定的方式），用于保障可能存在的回补风
险。如标的公司 2023 年度未能完成当年考核净利润的 80%，张殿柱需要安排的
资产金额如下：（2023 年考核税后净利润-2023 年实际税后净利润）/2023 年考核
税后净利润*交易对价。”

       五、调整武汉慧业绩承诺方案的合规依据

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称
“《监管指引》”）第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取
有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

    下列承诺不得变更或豁免：

    （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

    （二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿
协议作出的承诺；

    （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”

    公司收购武汉慧辰股权的交易不涉及发行股份购买资产，也不构成重大资产
重组，本次交易中设置的业绩承诺约定未明确为不可变更的承诺。因此，业绩承
诺方在本次交易文件中作出的业绩承诺不属于《监管指引》规定的不得变更的承
诺。

       六、武汉慧辰业绩承诺方案的调整对公司的影响

    本次方案调整后，承诺的 2023 年及 2024 年合计收入与净利润金额高于原承
诺的 2022 年及 2023 年合计收入与净利润金额。若市场环境等方面发生变化，武
汉慧辰未来经营业绩仍存在不能实现业绩承诺的风险，交易各方拟签署的相关补
充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性。

       七、武汉慧辰业绩承诺方案调整的审议程序

    2023 年 8 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事
会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业

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绩承诺方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。

    八、保荐机构核查意见

    1、公司本次对武汉慧辰 2022 及 2023 年度业绩承诺方案的调整不属于《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定的不得变更的承诺。
若市场环境等方面发生变化，武汉慧辰未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风
险，交易各方拟签署的相关补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性；

    2、公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺方案调整事项履行了必要的
审批程序，独立董事发表了同意的意见，武汉慧辰业绩承诺方案调整的事项尚需
提交上市公司股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公
司的股份应回避表决。




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