北京市金杜律师事务所
                关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
              终止实施 2022 年限制性股票激励计划的
                           法律意见书


致：北京慧辰资道资讯股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京慧辰资道资讯股份有
限公司（以下简称公司、上市公司或慧辰股份）委托，作为公司 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称本计划或本次股权激励计划）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件（以下简称法律法规）和《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《北京慧辰资道资讯股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就终止实施本次股
权激励计划（以下简称本次股权激励计划终止）的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证
提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、慧辰股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划终止的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见
书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划终止之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划终止所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：

一、关于本次股权激励计划的授权和批准

    （一）2022 年 10 月 28 日，慧辰股份第三届董事会第十八次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。本次股权激励计划的激励对象中不包括公司董事，且与公司董事不存
在关联关系，董事会审议本次股权激励计划时不涉及回避表决事宜。

    公司独立董事于 2022 年 10 月 28 日就《激励计划（草案）》及其摘要发表独
立意见，独立董事认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，


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有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均符合
法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公
司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审
议。”同时，独立董事就公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
发表独立意见，独立董事认为：“本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”

    （二）2022 年 10 月 28 日，慧辰股份第三届监事会第十四次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对《激励计划
（草案）》等事项发表核查意见，认为“公司不存在《管理办法》等法律、法规规
定的禁止实施股权激励计划的情形”；“本次激励对象的范围符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”；
“公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限
要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益”；“公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排”；“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公
司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”，“同意公司
实施 2022 年限制性股票激励计划”。

    （三）2022 年 10 月 29 日，慧辰股份在上海证券交易所网站公告了《北京慧
辰资道资讯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，
对本次股权激励计划激励对象名单进行公示。

    （四）2022 年 11 月 9 日，慧辰股份监事会出具《北京慧辰资道资讯股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》，认为“列入公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激
励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有
效。”



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    （五）2022 年 11 月 14 日，慧辰股份召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
股权激励计划相关的议案，股东大会审议本次股权激励计划时不涉及回避表决事
宜。

    （六）2022 年 11 月 14 日，慧辰股份召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意确定 2022 年 11 月 14 日为本次限制性股票激励计划的首次授予日，向
符合授予条件的 150 名激励对象授予 85.3605 万股限制性股票，授予价格为 4.92
元/股。本议案不存在关联董事需要回避表决的情形。

    就前述事宜，公司独立董事发表独立意见，认为“授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定”；“公司具备实施股权激励计划的主体资格”；公司确定授予限制性股
票的激励对象“其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效”；公司实施本次激励计划“有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东利益”；“同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 14 日，同
意以 4.92 元/股的授予价格向 150 名激励对象授予 85.3605 万股限制性股票”。

    （七）2022 年 11 月 14 日，慧辰股份召开第三届监事会第十五次会议，审议
通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意本次授予的授予日为 2022 年 11 月 14 日，并同意向符合授予条件的
150 名激励对象授予 85.3605 万股限制性股票，授予价格为 4.92 元/股。

    （八）2022 年 11 月 14 日，公司监事会出具《北京慧辰资道资讯股份有限公
司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
（截止首次授予日）》，认为“本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。”

    （九）2022 年 12 月 27 日，慧辰股份召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批
次）的议案》，同意确定 2022 年 12 月 27 日为本次股权激励计划的预留授予日
（第一批次），并同意向符合授予条件的 1 名激励对象授予 14.00 万股限制性股


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票，授予价格为 4.92 元/股。本议案不存在关联董事需要回避表决的情形。

    就前述事宜，公司独立董事发表独立意见，认为“授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予
日的相关规定”；“公司具备实施股权激励计划的主体资格”；公司确定预留授予
限制性股票（第一批次）的激励对象“其作为公司 2022 年限制性股票激励计划预
留授予激励对象的主体资格合法、有效”；公司实施本次股权激励计划“有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益”；“同意公司本次激励计划的预留
授予日（第一批次）为 2022 年 12 月 27 日，同意以 4.92 元/股的授予价格向 1 名
激励对象授予 14.00 万股限制性股票。”

    （十）2022 年 12 月 27 日，慧辰股份召开第三届监事会第十六次会议，审议
通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批
次）的议案》，同意本次股权激励计划的预留授予日（第一批次）为 2022 年 12
月 27 日，并同意以 4.92 元/股的授予价格向符合授予条件的 1 名激励对象授予
14.00 万股限制性股票。

    （十一）2022 年 12 月 27 日，公司监事会出具《北京慧辰资道资讯股份有限
公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单
的核查意见》，认为“本次股权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单人员
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。”

二、本次股权激励计划终止已履行的程序

    （一）2023 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止实施
本次股权激励计划。

    同日，公司独立董事出具了独立意见，独立董事认为：“公司本次终止实施
2022 年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，本激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，
不存在损害公司股东利益的情况，审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司
董事会根据相关法律法规的规定终止实施 2022 年限制性股票激励计划的事项，并
同意将该议案提交股东大会审议。”


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    （二）2023 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》，经审核，监事会认为：
“公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定。本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司股
东利益的情况，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和
核心技术骨干的勤勉尽责。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划终止已
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规
定。本次股权激励计划终止尚需提交公司股东大会审议批准。

三、关于本次股权激励计划终止的相关情况

   （一）本次股权激励计划终止的原因

    慧辰股份年审会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2022 年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报 告》（普华永道中天审字
（2023）第 10125 号），并对 2022 年度内部控制审计报告出具了否定意见。

   根据《管理办法》第七条的规定，“上市公司具有下列情形之一的，不得实行
股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告……”

    根据《管理办法》第十八条第一款的规定，“上市公司发生本办法第七条规定
的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，
激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”

    根据《激励计划》，“公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：1、最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告……”

    基于上述，慧辰股份已不再具备继续实施本次激励计划的条件，将终止本次激
励计划并作废已授予但尚未归属的全部限制性股票。

   （二）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形


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    根据公司出具的说明及承诺函，公司本次股权激励计划终止不存在损害公司及
全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会
影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

    根据公司独立董事于 2023 年 8 月 25 日出具的独立意见，独立董事认为：
“公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定，本激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经
营产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，审议程序合法、合规。”

    根据公司第三届监事会第二十一次会议决议，本次股权激励计划终止不涉及回
购事项，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司日常经营产生重大不利影
响，亦不会影响公司管理层和核心技术骨干的勤勉尽责。

    此外，公司已根据《管理办法》的规定承诺自本次股权激励计划终止的股东大
会决议公告之日起 3 个月内，不再次审议股权激励计划。

    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划终止符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。

四、结论意见

    金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划终止履行
了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划终止符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划
终止尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次股权激励计划终止依法履行
信息披露义务。

   本法律意见书正本一式三份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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