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上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




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致：南京茂莱光学科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京茂莱光学科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集
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    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 3 月 27 日，公司召
开第三届董事会第十二次会议，决议召集本次股东大会。

    公司已于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
发出了《南京茂莱光学科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，
前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日
期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地
点、会议审议事项、现场会议登记方法、投票注意事项、会议联系方式等内容。
其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

       （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 8 日 13 时 30 分在江苏省南京市江宁
开发区铺岗街 398 号会议室如期召开，由公司董事长范浩先生主持。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 8 日上午 9:15-
9:25，9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票
的具体时间为 2023 年 5 月 8 日 9:15 至 2023 年 5 月 8 日 15:00 的任意时间。

       本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

       （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权股
份 39,086,814 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 74.03％，其
中：

       1、出席现场会议的股东及股东代理人

    经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 8 人，均为
截至 2023 年 4 月 28 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
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司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 38,086,314 股，占公司总股份的
72.13％。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    2、参加网络投票的股东

    根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 3 人，代表有表决权股份 1,000,500 股，占公司总股份的
1.89％。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

    3、参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 7 人，代表有表决权股
份 3,286,814 股，占公司总股份的 6.23％。

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席及列席（包括视频、通讯方式）本次股东大会的其他
人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师，其出席会议的资
格均合法有效。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。


三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
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结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    （一）《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    表决结果：同意 39,086,814 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    （二）《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》

    表决结果：同意 39,086,814 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    （三）《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    表决结果：同意 39,086,814 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    （四）《关于公司 2023 年度财务预算方案的议案》

    表决结果：同意 39,086,814 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    （五）《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意 39,086,814 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,286,814 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    （六）《关于公司董事 2023 年度薪酬的议案》

    表决结果：同意 39,086,814 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,286,814 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    （七）《关于公司监事 2023 年度薪酬的议案》

    表决结果：同意 39,086,814 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    （八）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    表决结果：同意 39,086,814 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,286,814 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    （九）《关于制定公司<套期保值制度>的议案》

    表决结果：同意 39,086,814 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    （十）《关于修订公司<现金管理制度>的议案》

    表决结果：同意 39,086,814 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
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定，表决结果合法有效。


五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本
次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                              （以下无正文）