中国国际金融股份有限公司
                 关于南京茂莱光学科技股份有限公司

           募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式

                                的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为南京茂
莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
法规的规定，对茂莱光学募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的事项进行了核
查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意南京茂莱光学
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84 号），并经
上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股 1,320 万股，每股面值为人民币
1 元，发行价格为每股人民币 69.72 元，募集资金总额为人民币 92,030.40 万元，扣除发
行费用后实际募集资金净额为人民币 81,134.18 万元。中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2023 年 3 月 2 日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第 90012 号），验
证募集资金已全部到位。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用
账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：

                                       1
                                                                                单位：万元

序号                    项目名称                  项目总投资金额      拟投入募集资金金额

  1              高端精密光学产品生产项目                 22,500.16               22,500.16

  2              高端精密光学产品研发项目                  7,855.90                7,855.90

  3                    补充流动资金                        9,643.94                9,643.94

                        合计                              40,000.00               40,000.00



三、本次募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的主要情况

       为满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集
资金的使用效率，拟增加茂莱光学作为募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高
端精密光学产品研发项目”的共同实施主体，对应增加江宁区秣陵街道吉印大道 2595
号作为共同实施地点（具体内容详见公司于 2023 年 5 月 25 日披露的《关于拟购买资产
的公告》，公告编号：2023-017）。同时增加“购地及其地面房屋”作为募投项目的新
增实施方式。

       具体情况列示如下：

      项目名称       新增前后      实施主体             实施地点                实施方式
                                           江苏省南京市江宁区汤佳路以北、金鑫
                      新增前       茂莱精密                                       自建
                                           东路以西
高端精密光学产
                                           江苏省南京市江宁区汤佳路以北、金鑫   自建、
品生产项目                      茂莱精密、
                      新增后               东路以西；                         购地及其地
                                  茂莱光学
                                           江宁区秣陵街道吉印大道2595号         面房屋
                                           江苏省南京市江宁区汤佳路以北、金鑫
                      新增前      茂莱精密                                        自建
                                           东路以西
高端精密光学产
                                           江苏省南京市江宁区汤佳路以北、金鑫   自建、
品研发项目                      茂莱精密、
                      新增后               东路以西；                         购地及其地
                                  茂莱光学
                                           江宁区秣陵街道吉印大道2595号         面房屋



       为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，茂莱
光学将增设募集资金专户，并与商业银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。
公司董事会授权公司管理层办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确
定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。公
司会根据募投项目实施进展，分阶段将募集资金投入使用。




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    公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》等相关法规以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    除上述增加实施主体、实施地点和实施方式外，公司募集资金的用途、募投项目的
投资总额等均不存在变化。

    公司将按照相关法律法规要求办理项目建设、环保等方面的审批或备案手续。

四、本次募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式对公司的影响

    公司本次增加茂莱光学作为募投项目实施主体，增加江宁区秣陵街道吉印大道
2595 号作为募投项目实施地点，增加“购地及其地面房屋”作为实施方式，系基于募
投项目的实际开展需要，是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略布局，有效
提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化公司资
源配置，提高资源的综合利用效率，未改变募集资金的投资方向，符合募集资金使用安
排。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况
产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法律法规规定。

五、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 6 月 15 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于募投
项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案》，在原实施主体、实施地点和实施方
式不变的基础上，同意增加茂莱光学作为“高端精密光学产品生产项目”、“高端精密
光学产品研发项目”的实施主体，同意增加江宁区秣陵街道吉印大道 2595 号作为募投
项目“高端精密光学产品生产项目”、“高端精密光学产品研发项目”的实施地点，同
意增加“购地及其地面房屋”作为募投项目实施方式。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的事项，
是基于推进项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，优化募投项目之间的资源


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配置，可有效推进募投项目的顺利进行，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本
次审议事项不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。募集资金
的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

    因此，独立董事同意公司募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式，并同意将
此议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式是基于推进项
目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，优化募投项目之间的资源配置，可有效
推进募投项目的顺利进行，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本次审议事项不
存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

    因此，监事会同意公司增加募投项目实施主体、实施地点和实施方式。

六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：南京茂莱光学科技股份有限公司关于募投项目增加实施
主体、实施地点和实施方式的事项经过了公司董事会及监事会审议通过，且独立董事已
发表同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。本次募投项目增
加实施主体、实施地点和实施方式的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文
件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

    综上，保荐机构对公司增加募投项目实施主体、实施地点和实施方式等相关事项无
异议。




                                      4
（以下无正文）




                 5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司募
投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                             刘   帆                 唐加威




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                               年   月   日




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