北京安杰世泽律师事务所

            关于

南京茂莱光学科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会的

         法律意见书




       二〇二三年七月




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                           北京安杰世泽律师事务所

                   关于南京茂莱光学科技股份有限公司

                         2023 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书


致：南京茂莱光学科技股份有限公司

     南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次会议”）于 2023 年 7 月 3 日召开。北京安杰世泽律师事务
所（以下简称“本所”）受公司委托，指派赵明清律师、马开放律师（以下简称“本
所律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，及《南
京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京茂莱
光学科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决
程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下
文件，包括但不限于：

     （一）《公司章程》；

     （二）《股东大会议事规则》；

     （三）《公司第三届董事会第十五次会议决议》；

     （四）《公司第三届监事会第十次会议决议》；

     （五）《公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》；

     （六）《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见》；

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     （七）公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

     （八）出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

     （九）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

     （十）本次会议其他会议文件。

     本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见书中，本所律师根据法律规定及公司的要求，仅对公司本次会
议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决
程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些
议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

     根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：

     一、 本次会议的召集及召开程序

     （一）本次会议的召集

     1. 根据 2023 年 6 月 15 日召开的公司第三届董事会第十五次会议决议，公

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司董事会召集本次会议。

     2. 公司董事会于 2023 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
以及《中国证券报》发布了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以
下简称“《股东大会通知》”）。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召
开日期已达到 15 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。

     3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召
开地点、会议登记方法、联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具
体内容。

     4. 公司于 2023 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
布了《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，依法披
露了独立董事的意见及理由。

     本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件规定及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    （二）本次会议的召开

     1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

     本次现场会议于 2023 年 7 月 3 日 15:00 在南京茂莱光学科技股份有限公司
会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中
所告知的时间、地点及方式一致。

     本次网络投票时间为 2023 年 7 月 3 日当日交易时间段。其中，通过上海证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 7 月 3 日 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2023 年 7 月 3 日
9:15-15:00。

     2. 本次会议由董事长范浩先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行
了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会
议主持人、董事、监事等签名。

     3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

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     本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件的规定，以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

     二、 出席本次会议人员及会议召集人资格

     （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 5 人，代表有表
决权的股份数为 35,514,786 股，占公司有表决权股份总数的 67.2628%。其中：

     1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权的股份数为
35,514,286 股，占公司有表决权股份总数的 67.2619%。

     本所律师查验了出席现场会议股东的身份证明文件、证券账户卡、授权委托
书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股
东，股东代理人的授权委托书真实有效。

     2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 1 人，
代表有表决权的股份数为 500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0009%。前述通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行认证。

     3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理
人共计 2 人，代表有表决权的股份数为 514,786 股，占公司有表决权股份总数的
0.9750%。

    （二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及
本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

    （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

     本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件规定及《公司章程》《股东大
会议事规则》的规定。

     三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

     经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

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     四、 本次会议的表决程序

     （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列
明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

     （二）本次会议按《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定及《公司
章程》《股东大会议事规则》等规定，由两名股东代表、一名监事代表与本所律
师共同负责进行计票、监票。

     （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况
单独计票并单独披露表决结果。

     本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件规定及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次会议的表决程
序合法有效。

     五、 本次会议的表决结果

     （一）结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议审议
议案及具体表决结果如下：

     1. 以普通决议审议通过了《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方
式的议案》

     表决结果：同意 35,514,786 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的 0%。

     其中，中小投资者表决结果：同意 514,786 股，占出席会议且对该项议案有
表决权的中小投资者所持有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议且
对该项议案有表决权的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议且对该项议案有表决权的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。

     回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

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     （二）本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提
出任何异议；本次会议议案获得有效表决通过；本次会议的决议与表决结果一致。

     本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件规定及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

     六、 结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章
程》《股东大会议事规则》的规定，本次会议通过的决议合法有效。

     本所律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息
披露资料一并公告。

     本法律意见书一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

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