茂莱光学：中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见2023-10-27
中国国际金融股份有限公司
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
拟参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对茂莱光学拟参与投资设立产
业基金暨关联交易的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、拟参与投资设立产业基金暨关联交易概述
（一）拟参与投资设立产业基金的基本情况
为了推动产业与资本的进一步融合，通过产业基金进行股权投资的方式进一
步挖掘产业协同的优质项目，实现技术孵化与储备；以及携手市区两级基金已有
的投资资源，吸引精密光学产业上下游的优质创业团队及项目落地配套，助力公
司实现长期发展战略。公司拟与南京峰岭股权投资基金管理有限公司、南京茂莱
投资咨询有限公司、南京市产业发展基金有限公司（以下简称“南京市产业基金”）、
南京江宁经开高新科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江宁经开科创基
金”）、南京江宁产业发展基金有限责任公司（以下简称“江宁产业基金”）、南京
市高新技术风险投资股份有限公司(以下简称“高风投”)、南京铂瑞企业管理咨
询中心（有限合伙）共同成立南京江宁经开茂莱精密光学产业股权创业投资中心
（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准）。
本基金拟募集规模为人民币 10,000.00 万元（经合伙人会议同意后，现有合
伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本
合伙企业出资，本合伙企业认缴出资总规模不超过 12,000.00 万元），根据投资业
务的实际需要分 3 期缴付，各期缴付比例分别为 50%、40%、10%。
1
（二）关联关系或其他利益关系说明
南京茂莱投资咨询有限公司（以下简称“茂莱投资”）系茂莱光学的控股股
东；公司董事邹华为南京峰岭股权投资基金管理有限公司的董事、总经理，同时
公司董事邹华在南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）担任执行事务合伙人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，南京茂莱投
资咨询有限公司、南京峰岭股权投资基金管理有限公司、南京铂瑞企业管理咨询
中心（有限合伙）系茂莱光学的关联方，本次参与投资设立产业基金事项构成公
司与关联方共同投资的行为，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
除上述披露的情况外，本次参与设立基金的各方与公司不存在其他关联关系
或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在其他关联关系或其他利益安排，与公司不存在一致行动关系。
截至本核查意见出具日，除上述事项外，过去 12 个月内公司与同一关联人
或与不同关联人之间未发生对外投资相关的关联交易；过去 12 个月内公司与关
联方未发生其他关联交易。
二、交易方基本情况
（一）关联方基本情况
1、南京茂莱投资咨询有限公司
名称 南京茂莱投资咨询有限公司
统一社会信用代码 91320102704165559W
企业性质 有限责任公司
法定代表人 范一
注册资本 50 万元人民币
成立时间 1999-02-12
南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际产业总部园 A3 幢
住所及主要办公地点
1716 室（江宁开发区）
投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
主营业务
可开展经营活动）
2
名称 南京茂莱投资咨询有限公司
范一（35.00%）
范浩（35.00%）
主要股东或实际控制人
杨锦霞（16.15%）
宋治平（13.85%）
基金业协会备案编号 不适用
截止 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
营业收入：0.00 万元，
最近一年财务状况 资产总额：1,401.84 万元，
归属于母公司所有者权益：1,183.20 万元，
利润总额：1,079.09 万元。
茂莱投资是茂莱光学的控股股东，持股 59.47%。
茂莱投资的股东范一（持股 35.00%）、范浩（持股 35.00%）、
关联关系及其他利益关系说明
宋治平（持股 13.85%）同时在茂莱光学担任董事，其中范一
为茂莱投资执行董事。
2、南京峰岭股权投资基金管理有限公司
名称 南京峰岭股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1NM4F9XY
企业性质 有限责任公司
法定代表人 邹华
注册资本 1,000 万元人民币
成立时间 2017-03-23
住所及主要办公地点 南京麒麟高新技术产业开发区智汇路 300 号 C 座 213 室
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
主营业务
展经营活动）
南京紫金科技创业投资有限公司（45.00%）
主要股东或实际控制人 国投创新投资管理有限公司（30.00%）
南京奕富东方企业管理咨询中心（有限合伙）（25.00%）
基金业协会备案编号 P1065892
截止 2022 年 12 月 31 日（经立信会计师事务所(特殊普通合
伙)审计）
营业收入：1,096.22 万元，
最近一年财务状况
资产总额：2,266.84 万元，
归属于母公司所有者权益：1,649.53 万元，
利润总额：592.10 万元
南京峰岭股权投资基金管理有限公司（以下简称“峰岭投资”）
管理的基金南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）
（以下简称“紫金先进制造业基金”）是茂莱光学的股东，持
关联关系及其他利益关系说明
有 4.87%的股份。紫金先进制造业基金委派代表邹华担任茂
莱光学董事。
公司董事邹华同时担任峰岭投资的董事、总经理。
3
3、南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
名称 南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320114MA1X84441B
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 邹华
出资额 231.41 万元人民币
成立时间 2018-09-25
住所及主要办公地点 南京市雨花台区玉兰路 8 号国资大厦 808 室
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
主营业务
可开展经营活动）
南京峰岭股权投资基金管理有限公司（33.06%）
主要股东或实际控制人 邹华（26.74%）
孙晓东（17.97%）
基金业协会备案编号 不适用
截止 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
营业收入：0.00 万元，
最近一年财务状况 资产总额：209.17 万元，
归属于母公司所有者权益：209.16 万元，
利润总额：0.22 万元
南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人
关联关系及其他利益关系说明
邹华为茂莱光学董事
（二）其他参与方基本情况
1、南京市产业发展基金有限公司
名称 南京市产业发展基金有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1N5EJT3D
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 李滨
注册资本 1,000,000 万元人民币
成立时间 2016-12-23
住所及主要办公地点 南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号 B 单元二楼
先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代
农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的
主营业务 商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、
投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人 南京市财政局（100.00%）
4
2、南京江宁经开高新科创基金合伙企业（有限合伙）
名称 南京江宁经开高新科创基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320115MA1YF5LL02
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 南京江宁经开基金管理有限公司
出资额 100,000 万元人民币
成立时间 2019-05-24
住所及主要办公地点 南京市江宁区秣周东路 9 号 1 幢 3 楼（江宁开发区）
股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
主营业务
准后方可开展经营活动）
南京江宁经济技术开发集团有限公司（45.00%）
南京空港枢纽经济区投资发展有限公司（25.00%）
主要股东或实际控制人
江苏软件园科技发展有限公司（15.00%）
南京创启科技发展有限公司（10.00%）
基金业协会备案编号 不适用
3、南京江宁产业发展基金有限责任公司
名称 南京江宁产业发展基金有限责任公司
统一社会信用代码 91320115MA1TAM7C2Q
企业性质 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 王露露
注册资本 500,000 万元人民币
成立时间 2017-11-17
住所及主要办公地点 南京市江宁区天元东路 391 号（江宁高新园）
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的
主营业务
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人 南京市江宁区财政局（100.00%）
基金业协会备案编号 SCE424
4、南京市高新技术风险投资股份有限公司
名称 南京市高新技术风险投资股份有限公司
统一社会信用代码 91320192726062913G
企业性质 股份有限公司(非上市)
法定代表人 徐波
注册资本 20,750 万元人民币
成立时间 2001-02-05
5
名称 南京市高新技术风险投资股份有限公司
住所及主要办公地点 南京市建邺区庐山路 248 号金融城 4 号楼 39 层
对高新技术企业进行投资及项目管理；提供与上述经营项目相
主营业务 关的投资咨询、技术咨询；自有房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人 南京紫金科技创业投资有限公司（80.48%）
基金业协会备案编号 不适用
三、拟投资合伙企业基本情况（最终以工商登记注册为准）
（一）基金名称：南京江宁经开茂莱精密光学产业股权创业投资中心（有限
合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准）
（二）基金规模：10,000.00 万元人民币（暂定分 3 次实缴到位）
（三）基金管理人：南京峰岭股权投资基金管理有限公司
（四）注册地：江苏省南京市
（五）基金发起人及认缴出资额：
序 出资方 认缴出资额 认缴出资
合伙人名称 类型
号 式 （万元） 比例
南京茂莱光学科技股份有限公
1 有限合伙人 货币 3,750.00 37.50%
司
2 南京市产业发展基金有限公司 有限合伙人 货币 1,950.00 19.50%
南京江宁经开高新科创基金合
3 有限合伙人 货币 1,500.00 15.00%
伙企业（有限合伙）
南京江宁产业发展基金有限责
4 有限合伙人 货币 1,500.00 15.00%
任公司
南京市高新技术风险投资股份
5 有限合伙人 货币 1,000.00 10.00%
有限公司
南京峰岭股权投资基金管理有 执行事务合伙人、
6 货币 100.00 1.00%
限公司 普通合伙人
7 南京茂莱投资咨询有限公司 有限合伙人 货币 100.00 1.00%
南京铂瑞企业管理咨询中心
8 有限合伙人 货币 100.00 1.00%
（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00%
四、关联交易的定价情况
本次共同认购合伙企业份额，交易各方均按照持股比例以 1 元/出资额的出资
6
价格，以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分
沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容（最终以工商登记注册为准）
（一）协议主体
1、普通合伙人：南京峰岭股权投资基金管理有限公司
2、有限合伙人：南京茂莱投资咨询有限公司、南京市产业发展基金有限公
司、南京江宁经开高新科创基金合伙企业（有限合伙）、南京江宁产业发展基金
有限责任公司、南京茂莱光学科技股份有限公司、南京市高新技术风险投资股份
有限公司、南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
（二）合伙企业的目的、经营范围和投资范围
1、合伙企业的目的是通过合法经营实现资本增值，为投资人创造价值。
2、合伙企业的经营范围：从事创业投资活动、股权投资、投资管理及相关
业务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终
以工商登记为准）。
3、投资范围：包括精密光学仪器制造、半导体、生命科学、AR/VR 检测、
先进智能制造等领域。
（三）存续期限
本合伙企业合伙期限为 10 年，自合伙企业成立之日起算。本合伙企业作为
基金的存续期为 7 年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。其中投资期为
3 年，退出期 4 年。退出期需要延长的，经合伙人会议同意可以延长不超过 1 年
且总存续期（含延长期）不超过 8 年。
（四）出资
基金设立时的拟认缴规模为 10,000.00 万元人民币（经合伙人会议同意后，
现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人
7
认缴本合伙企业出资，本合伙企业认缴出资总规模不超过 12,000.00 万元），所有
合伙人之出资方式均为货币方式出资。本合伙企业出资根据投资业务的实际需要
分 3 期缴付，每期缴付额占总认缴出资额的比例分别为 50%、40%、10%。
（五）执行事务合伙人及委派代表
1、基金的普通合伙人
普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：南京峰岭股权投资基金管理有
限公司,其住所为南京麒麟高新技术产业开发区智汇路 300 号 C 座 213 室。
2、普通合伙人对基金的债务承担无限责任。
3、执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事
务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的事务并遵守本协
议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全
体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。执行事务合伙人委派或更换的代表
应为协议约定的管理团队关键人士之一。
（六）基金费用
1、投资期内，管理费的计算基数为本合伙企业实缴出资总额（普通合伙人、
基金管理人员工跟投平台除外），费率为 2%/年（一年按 365 天计算）；
2、退出期内，管理费的计算基数为本合伙企业未退出原始投资成本余额（普
通合伙人、基金管理人员工跟投平台除外），费率为 2%/年（一年按 365 天计算）；
3、退出期延长的期限及清算期内，管理人不收取管理费。
（七）合伙人会议和投资决策委员会
1、合伙人会议
合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合
伙人会议。单独或合计持有合伙企业三分之一以上实缴出资额的有限合伙人或南
京市产业基金、江宁产业基金、或江宁经开科创基金提议召开临时会议的，执行
事务合伙人应在收到通知之日起 10 个工作日内按前款约定召集临时会议。执行
事务合伙人逾期不召集或不能召集的，上述有限合伙人或南京市产业基金、江宁
8
产业基金、或江宁经开科创基金有权自行召集。
2、投资决策委员会
基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名成员组成，其中基
金管理人提名 2 名，茂莱光学提名 2 名；另 1 名为外部专家投委，由双方共同选
聘，每位成员具有一票表决权。投资决策委员会决策事项须由全体成员中 2/3 以
上同意，方可作出决议。
江宁产业基金可委派一名代表作为观察员参与，该观察员有权列席投资决策
委员会会议，并有权对会议审议事项发表意见，但对投资决策委员会讨论审议的
任何事项均不享有表决权。
（八）收益分配
在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除
项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在 2 个月内组织分配。
合伙企业取得的任何可分配收入，全体合伙人之间的分配执行“先本金后收
益、先有限合伙人后普通合伙人”的原则，具体分配顺序如下：
1、分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限
合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际
缴付的累计出资额；
2、分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向
普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资
额；
3、分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，
则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合
伙企业实际缴付的累计出资额为基数按 8%的年化收益率（单利，一年按 365 天
计算，从相应实缴出资到达本合伙企业账户之日开始计算）计算的金额；
4、分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，
则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际
缴付的累计出资额为基数按 8%的年化收益率（单利，一年按 365 天计算，从相
9
应实缴出资到达本合伙企业账户之日开始计算）计算的金额；
5、分配超额收益：经过上述四轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。
超额收益的 20%在普通合伙人中按实缴出资比例分配（如后续最终设立的投资基
金中普通合伙人超过 1 个），80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
（九）违约责任
在发生因合伙人逾期出资导致合伙企业解散、合伙人除名、取消资格的情况
下，违约合伙人还应当向本合伙企业支付违约金 100 万元。
合伙人违反本协议的，应当依照本协议的约定承担相应的违约责任，本协议
未约定的，应依法承担相应违约责任。
（十） 生效条件
合伙协议自各方签字并盖章之日起生效。
以上为合伙协议主要内容，各方尚未正式签署，合伙协议具体条款以最终签
署为准。
六、参与认购产业基金暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）参与设立产业基金的目的
本次参与设立投资基金符合公司长期发展战略和投资方向，在保证公司主营
业务稳健发展的基础之上，利用产业基金的平台以及专业资源，充分挖掘有价值
的产业协同项目，为公司在战略层面上可持续快速发展提供优质项目储备，提升
公司未来价值，为公司及股东带来投资回报。本次共同投资，公司与关联方均以
货币出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司于 2023 年 3 月 27 日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第八次会议、于 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设
的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币
12,300.00 万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为 29.90%。
10
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》 公告编号： 2023-008）。
公司专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售，
产品广泛应用于半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检
测等领域。
公司本次参与投资的基金投向包括精密光学仪器制造、半导体、生命科学、
AR/VR 检测、先进智能制造等领域，基金投资方向符合公司战略发展需求，属于
与专业投资机构共同投资与公司主营业务相关的投资基金，符合《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 5.3.7 规定。
（二）对公司的影响
本次参与认购产业基金的资金来源是自有资金或自筹资金，投资金额及投资
风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
公司将密切关注合伙企业运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理
人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，
维护公司及广大股东的利益。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议程序
2023 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二
次会议审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公
司以自有资金或自筹资金参与投资设立产业基金。关联董事范一先生、范浩先生、
宋治平先生、邹华先生均已回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意
见和同意的独立意见。
本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
11
（二）独立董事的事前认可意见与独立意见
1、事前认可意见
经事前审阅了相关资料，独立董事认为：公司本次参与投资设立产业基金暨
关联交易事项是根据公司综合战略布局、在保证公司主营业务正常发展的前提下
做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性，
有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，不存
在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意将上述
议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立意见
独立董事认为：公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项与公司主营
业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局
能力和整体竞争力。交易过程遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公
司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事
会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独
立董事通过召开专门会议对本次涉及关联交易的事项进行讨论，一致同意公司本
次参与投资设立产业基金暨关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项尚需股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需股
东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性
和协同性，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次
关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
12
综上，保荐机构对公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限
公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘 帆 唐加威
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
14
