复旦张江：复旦张江2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会会议资料2023-05-13
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会、
2023 年第一次 A 股类别股东大会、
2023 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
二〇二三年五月
目录
会议须知 ................................................................... 1
会议议程 ................................................................... 3
会议议案 ................................................................... 5
议案 1：《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协议>暨持续性关联（连）交
易的议案》 ................................................................. 5
议案 2：《关于修订<公司章程>的议案》 ........................................ 7
议案 3：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ............................... 60
议案 4：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ................................. 69
议案 5：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ................................. 73
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦张江生物医药股份
有限公司章程》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，特制订本须知。
一、公司设董事会秘书办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序
，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议
的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律
师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士
入场。
四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前十分钟向董事会秘书
办公室办理签到登记手续。
五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不
具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理
人）发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：
（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。
（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表及 1 名监事为计票人；推举 1
名股东代表、1 名律师及公司委任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次会议由公司聘请的上海市方达律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
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2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2023 年 5 月 30 日上午 09:00；
（二）现场会议地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号；
（三）投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投
票系统相结合的投票方式。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人
数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）宣讲股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由董事会秘书/公司秘书薛燕女士负责记录；
（六）会议审议相关议案；
2023 年第一次临时股东大会审议议案：
1、 《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协议>暨持续性
关联（连）交易的议案》；
2、 《关于修订<公司章程>的议案》；
3、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
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2023 年第一次 A 股类别股东大会审议议案：
1、 《关于修订<公司章程>的议案》；
2、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
2023 年第一次 H 股类别股东大会审议议案：
1、 《关于修订<公司章程>的议案》；
2、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（七）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决；
（九）统计现场投票结果与网络投票结果；
（十）宣布会议表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会现场投票结果；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布现场会议结束。
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2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别
股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会
会议议案
议案 1：《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协议>
暨持续性关联（连）交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司委托上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）及其附属公司，
为本公司提供医药销售服务。公司将就 2024-2026 年度预计发生的日常关联交易
与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，2024-2026 年度预计发生的
关联交易金额分别为 226,000,000 元、241,000,000 元、260,000,000 元。
上海医药分别持有公司 13,957.86 万股 A 股和 7,056.40 万股 H 股，合计持有
公司 21,014.26 万股，占公司股份总数比例为 20.42%，上海医药为公司第一大股
东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，上海医药为公司关
联人，本次交易构成关联交易。公司与关联方发生的关联交易系公司在日常经营
业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联
交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同或
协议的方式确定双方的权利义务关系，不会损害公司及关联方的利益，公司不会
因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司于
2023 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事沈波先
生回避了表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 3 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协
议>暨持续性关联（连）交易的公告》（公告编号：临 2023-013）。现提交 2023
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年第一次临时股东大会，请予审议。
关联股东上海医药集团股份有限公司应对本议案回避表决。
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议案 2：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公
司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
及其附件进行修订，形成《公司章程》（A）及其附件。
在《公司章程》（A）及其附件的基础上，由于国务院证券委员会及国家经
济体制改革委员会发布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发(1994)21 号
文件）以及国务院发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》已废除。公司根据相关修订精神，修订形成了《公司章程》（B）及其附
件。
上述《公司章程》（A）及其附件的修订尚需公司 2023 年第一次临时股东
大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议
通过，《公司章程》（B）及其附件的修订尚需公司 2023 年第一次临时股东大
会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通
过，且待后续香港联合交易所有限公司完成对《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》的相关修订，以及国务院和中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17
日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指引（统称“境
内监管新规”）正式施行后方可生效。
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（一）《公司章程》（A）的修订内容：
序号 修订前 修订后
1. 1、为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称 为维护上海复旦张江生物医药股份有
“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组 限公司（以下称“公司”）、公司股东及
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 债权人的合法权益，规范公司的组织和
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 行为，根据《中华人民共和国公司法》
引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《国务院关 （以下称“《公司法》”）、《中华人民共
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《香港 和国证券法》、《上市公司章程指引》、
联合交易所有限公司证券上市规则》、《到境外上市公司章 《上海证券交易所科创板股票上市规
程必备条款》等法律法规及规范性文件，制定本章程。 则》、香港联合交易所有限公司证券上
…… 市规则》（以下称“《香港上市规则》”）
等法律法规及规范性文件，制定本章
程。
……
2. 12、在遵守国家法律、行政法规的前提下，公司拥有融资 12、公司根据中国共产党章程的规定，
或借款权，包括（但不限于）发行公司债券、抵押或质押 设立共产党组织、开展党的活动。公司
公司全部或部分资产、业务的权利，以及国家法律、行政 为党组织的活动提供必要条件。
法规允许的其他权利。
3. 19、经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”） 19、经与中国证券监督管理委员会（以
或其他相关证券监管部门批准，公司可以向境内投资人和 下称“中国证监会”）或其他相关证券
境外投资人发行股票。 监管部门注册或备案，公司可以向境内
投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司 前款所称境外投资人是指认购公司发
发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发
行股份的、除前述地区以外的中国境内
的投资人。
4. 28、除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由 28、除了法律、行政法规另有规定外，
转让，并不附带任何留置权。公司不接受本公司的股票作 公司股份可以自由转让，并不附带任何
为质押权的目标。 留置权。公司不接受本公司的股票作为
质押权的目标。
公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司首次公开发行 A 股前已发行的内资股股份， 公司发起人持有的公司股份，自公司成
自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起 1 年内不 立之日起 1 年内不得转让。公司首次公
得转让。 开发行 A 股前已发行的内资股股份，
自公司股票在境内证券交易所上市交
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 易之日起 1 年内不得转让。
公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持公司股 公司董事、监事、高级管理人员应当向
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序号 修订前 修订后
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 公司申报所持有的公司股份及其变动
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司同一种类股份总数
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 A 股股份 5% 的 25%；所持公司股份自公司股票上市
以上的股东，将其持有的公司 A 股股票在买入后 6 个月 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 离职后半年内，不得转让其所持有的公
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司股份。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司 A 股股份 5%以上的股东，将其持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 有的公司 A 股股票或者其他具有股权
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼，负有责任的董
事依法承担连带责任。
5. 33、公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 33、公司减少注册资本时，必须编制资
单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出减少注册资本决议之
权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告 在报纸上公告。债权人自接到通知书之
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
偿债担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少资本后的注册资本，不得低于
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 法定的最低限额。
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序号 修订前 修订后
记。
公司减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
6. 57、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 57、公司股东大会、董事会决议内容违
的，股东有权请求人民法院认定无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东大会、董事会的会议召集程序、表
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 决方式违反法律、行政法规或者本章
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
7. 65、股东大会行使下列职权： 65、股东大会行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划； （1） 决定公司的经营方针和投资计
（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 划；
董事的报酬事项； （2） 选举和更换非由职工代表担任
（3） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关 的董事，决定有关董事的报酬
监事的报酬事项； 事项；
（4） 审议批准董事会的报告； （3） 选举和更换非由职工代表担任
（5） 审议批准监事会的报告； 的监事，决定有关监事的报酬
（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 事项；
（7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4） 审议批准董事会的报告；
（8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （5） 审议批准监事会的报告；
（9） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形 （6） 审议批准公司的年度财务预算
式等事项作出决议； 方案、决算方案；
（10） 对公司发行债券作出决议； （7） 审议批准公司的利润分配方案
（11） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作 和弥补亏损方案；
出决议； （8） 对公司增加或者减少注册资本
（12） 修改本章程； 作出决议；
（13） 审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股份 （9） 对公司合并、分立、解散和清
3%或以上的股东的提案； 算或者变更公司形式等事项作
（14） 审议批准第 66 条规定的对外担保事项； 出决议；
（15） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （10） 对公司发行债券作出决议；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （11） 对公司聘用、解聘或者不再续
（16） 审议批准变更募集资金用途事项； 聘会计师事务所作出决议；
（17） 审议股权激励计划； （12） 修改本章程；
（18） 审议法律、行政法规及本章程规定应当由股东大 （13） 审议单独或者合计持有代表公
会作出决议的其他事项。 司有表决权的股份 3%或以上
的股东的提案；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 （14） 审议批准第 66 条规定的对外
他机构和个人代为行使。 担保事项；
（15） 审议公司在一年内购买、出售
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序号 修订前 修订后
重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（16） 审议批准变更募集资金用途事
项；
（17） 审议股权激励计划和员工持股
计划；
（18） 公司年度股东大会可以授权
董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的 A 股股票，该
授权在下一年度股东大会召
开日失效，唯受限于其他法律
法规，包括香港上市规则的相
关规定（如适用）；
（19） 审议法律、行政法规及本章程
规定应当由股东大会作出决议
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
8. 72、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 72、监事会或股东决定自行召集股东大
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 会的，须书面通知董事会，同时向上海
易所备案。 证券交易所和香港联交所备案。
对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议公 对于股东自行召集和主持的股东大会，
告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
对于股东自行召集和主持的股东大会，召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 对于股东自行召集和主持的股东大会，
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向上海证券交易所
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 和香港联交所提交有关证明材料。
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
对于监事会或股东自行召集的股东大
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 会，董事会和董事会秘书将予配合。董
公司承担。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。
9. 73、公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少二十 73、公司召开年度股东大会，应当于会
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序号 修订前 修订后
个营业日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会应 议召开前至少二十天以公告方式通知
当于会议召开前至少十五日（不少于十个营业日）前以公 各股东；召开临时股东大会应当于会议
告方式通知各股东。 召开前至少十五天以公告方式通知各
股东。
本章程中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的
日子。 公司在召开股东大会计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
10. 74、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 74、公司召开股东大会，董事会、监事
并持有公司有表决权的股份总数 3%或以上的股东，有权 会以及单独或者合并持有公司有表决
以书面形式向公司提出提案，公司应当将该提案中属于股 权的股份总数 3%或以上的股东，有权
东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 以书面形式向公司提出提案，公司应当
将该提案中属于股东大会职责范围内
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 的事项，列入该次会议的议程。
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 符合法律、行政法规和本章程的有关规
大会召开前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当 定。
在收到提案后 2 日内通知其他股东，并确保在股东大会召
开十个营业日前公告临时提案的内容。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开前提出临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 提案并书面提交召集人，召集人应当在
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 收到提案后 2 日内通知其他股东，并确
案。 保在股东大会召开十个营业日前公告
临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
本章程中的营业日是指香港联交所开
市进行证券买卖的日子。
11. 75、股东会议的通知应当符合下列要求： 75、股东会议的通知应当符合下列要
（1） 以书面形式作出； 求：
（2） 指定会议的地点、日期和时间； （1） 以书面形式作出；
（3） 说明提交会议审议的事项和议案； （2） 指定会议的地点、日期和
（4） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 时间；
定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于） （3） 说明提交会议审议的事项
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序号 修订前 修订后
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 和议案；
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合 （4） 向股东提供为使股东对将
同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的 讨论的事项作出明智决定所需要
解释；如任何董事、监事、总经理、副总经理和 的数据及解释；此原则包括（但不
其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 限于）在公司提出合并、购回股份、
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将 股本重组或者其他改组时，应当提
讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理 供拟议中的交易的具体条件和合
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其 同（如果有的话），并对其起因和
他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 后果作出认真的解释；如任何董
（5） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 事、监事、总经理、副总经理和其
文； 他高级管理人员与将讨论的事项
（6） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权 有重要利害关系，应当披露其利害
委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和 关系的性质和程度；如果将讨论的
表决，而该股东代理人不必为股东； 事项对该董事、监事、总经理、副
（7） 载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间 总经理和其他高级管理人员作为
和地点； 股东的影响有别于对其他同类别
（8） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东的影响，则应当说明其区别；
（9） 会务常设联系人姓名、电话号码；及 （5） 载有任何拟在会议上提议通过
（10） 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 的特别决议的全文；
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 （6） 以明显的文字说明，有权出 席
表决程序。 和表决的股东有权委任一位或
者一位以上的股东代理人代为
确权日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。确 出席和表决，而该股东代理人不
权日一旦确认，不得变更。 必为股东；
（7） 载明书面回复及会议投票代理
委托书的送达时间和地点；
（8） 有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（9） 会务常设联系人姓名、电话号
码；及
（10） 网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
12. 76、股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许 76、股东大会通知应当以公告或公司股
的任何方式（包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告 票上市地证券交易所允许的其他方式
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或在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）向 向股东（不论在股东大会上是否有表决
股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达，若以邮寄 权）送达。
方式送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
前款所称公告，应当于会议召开前在中
前款所称公告，应当于会议召开前在中国证监会指定的一 国证监会指定的一家或者多家信息披
家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 A 股股东 露媒体上刊登，一经公告，视为所有 A
均已收到有关股东会议的通知。 股股东均已收到有关股东会议的通知。
13. 82、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 82、个人股东亲自出席会议的，应出示
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 本人身份证或其他能够表明其身份的
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 有效证件或证明、股票账户卡；委托代
委托书。 理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 法人股东应由法定代表人或者法定代
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 表人委托的代理人出席会议（视为亲自
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 出席）。法定代表人出席会议的，应出
定代表人依法出具的书面授权委托书。 示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
14. 83、股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他 83、股东应当以书面形式委托代理人，
人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东大会的
（1） 代理人的姓名； 授权委托书应当载明下列内容：
（2） 代理人是否具有表决权； （1） 代理人的姓名；
（3） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （2） 代理人是否具有表决权；
成、反对或弃权票的指示； （3） 分别对列入股东大会议程的每
（4） 委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或弃
（5） 代理人所代表的股份数额；如果委托数人为股东 权票的指示；
代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表 （4） 委托书签发日期和有效期限；
的股份数目； （5） 代理人所代表的股份数额；如
（6） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应 果委托数人为股东代理人的，
加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的 委托书应注明每名股东代理人
代理人签署。 所代表的股份数目；
（6） 委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
15. 87、公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会 87、公司召开股东大会的地点为：公司
通知中列明的其他地点。 住所地或股东大会通知中列明的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证
股东大会合法、有效的前提下，应当通过网络或其他方式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
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为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 召开。公司还将提供网络投票的方式为
东大会的，视为出席。 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机
构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系 通过网络或其他方式参加股东大会的
统进行确认。 股东身份由监管机构认可的合法有效
的网络投票系统或证券交易所交易系
统进行确认。
16. 92、股东大会由董事会主席主持。董事会主席不能履行职 92、股东大会由董事会主席主持。董事
务或不履行职务时，由董事会副主席（公司有两位以上董 会主席不能履行职务或不履行职务时，
事会副主席的，由半数以上董事共同推举的董事会副主席 由董事会副主席（公司有两位以上董事
主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者不履行职务 会副主席的，由半数以上董事共同推举
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；如无法由 的董事会副主席主持）主持，董事会副
半数以上董事推举一名董事主持，出席会议的股东可以选 主席不能履行职务或者不履行职务时，
举一人主持会议；如果因任何理由，股东无法选举会议主 由半数以上董事共同推举的一名董事
持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包 主持；如无法由半数以上董事推举一名
括股东代理人）担任会议主持人。 董事主持，出席会议的股东可以选举一
人主持会议；如果因任何理由，股东无
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 法选举会议主持人，应当由出席会议的
主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主 持有最多表决权股份的股东（包括股东
持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 代理人）担任会议主持人。
数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 举的一名监事主持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
17. 98、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 98、出席会议的董事、监事、董事会秘
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 书、召集人或其代表、会议主持人应当
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 在会议记录上签名，并保证会议记录内
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 容真实、准确和完整。会议记录应当与
决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于 10 年。 现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有
效数据一并保存，保存期限不少于 10
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年。
18. 100、股东大会决议分为普通决议和特别决议。 100、股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 东大会的股东（包括股东代理人）所持
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的过半数通过。股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表 （包括股东代理人）所持表决权的三分
决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。未填、错填、 之二以上通过。
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公 出席会议的股东（包括股东代理人），
司在计算该事项的表决结果时，弃权票计入有表决权并参 应当就需要投票表决的每一事项明确
与投票的票数。 表示赞成、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就某一决议放 联互通机制股票的名义持有人，按照实
弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何 际持有人意思表示进行申报的除外。未
股东或其代表违反有关规定或限制的投票，均不得作为有 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
表决权的票数处理。 投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。公司在计算该事项的表决结
果时，弃权票计入有表决权并参与投票
的票数。
凡任何股东须按香港联交所证券上市
规则就某一决议放弃表决权或限制只
能就某指定决议投赞成或反对票，任何
股东或其代表违反有关规定或限制的
投票，均不得作为有表决权的票数处
理。
19. 101、股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其 101、股东（包括股东代理人）在股东
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投 大会表决时，以其所代表的有表决权的
票制的情形外，每一股份有一票表决权。 股份数额行使表决权，除采取累积投票
制的情形外，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东大会审议影响中小投资者利益的
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 重大事项时，对中小投资者表决应当单
露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 决权的股份总数。
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开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 股东买入公司有表决权的股份违反《证
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 券法》第六十三条第一款、第二款规定
比例限制。 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
20. 105、下列事项由股东大会的普通决议通过： 105、下列事项由股东大会的普通决议
通过：
（1） 董事会和监事会的工作报告；
（2） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （1） 董事会和监事会的工作报告；
（3） 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方 （2） 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案
法； 和亏损弥补方案；
（4） 公司年度预、决算报告，公司年度报告，资产负 （3） 董事会和监事会成员的任免及
债表、利润表及其他财务报表； 其报酬和支付方法；
（5） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 （4） 公司年度预、决算报告，公司年
别决议通过以外的其他事项。 度报告；
（5） 除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
21. 106、下列事项由股东大会以特别决议通过： 106、下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（1） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券； （1） 公司增、减股本和发行任何种类
（2） 发行公司债券； 股票、认股证和其他类似证券；
（3） 公司的分立、合并、解散和清算； （2） 发行公司债券；
（4） 本章程的修改； （3） 公司的分立、分拆、合并、解散
（5） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 和清算；
过公司最近一期经审计总资产的 30%的； （4） 本章程的修改；
（6） 股权激励计划； （5） 公司在一年内购买、出售重大资
（7） 修订任何类别股东的权利；和 产或者担保金额超过公司最近
（8） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 一期经审计总资产的 30%的；
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普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要 （6） 股权激励计划；和
以特别决议通过的其他事项。 （7） 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议
股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规或 通过认为会对公司产生重大影
本章程的有关规定。 响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
股东大会通过的任何决议应符合中国
的法律、行政法规或本章程的有关规
定。
22. 108、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 （删除本条）
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
23. 126、公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议 125、公司召开类别股东会议，应当于
召开至少二十个营业日前、临时股东大会会议召开十五日 年度股东大会会议召开前至少二十天、
（不少于十个营业日）前发出公告或书面通知，将会议拟 临时股东大会会议召开前至少十五天
审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的 发出公告或书面通知，将会议拟审议的
在册股东。 事项以及开会日期和地点告知所有该
类别股份的在册股东。
24. 129、董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 128、董事由股东大会选举或更换，并
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 可在任期届满前由股东大会解除其职
无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规的 务。董事任期 3 年，董事任期届满，可
前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事 连选连任。股东大会在遵守有关法律、
罢免（但依据任何合同可提出的求偿要求不受此影响）。 行政法规的前提下，可以以普通决议的
……………. 方式将任何任期未届满的董事罢免（但
依据任何合同可提出的求偿要求不受
此影响）。
…………….
25. 135、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 134、董事辞职生效或者任期届满，应
移交手续。 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
半年内仍然有效。
26. 138、公司设董事会，董事会由 7-11 名董事组成，设董事 137、公司设董事会，董事会由 7-11 名
会主席 1 人，董事会副主席 1 至 2 人。公司董事包括执行 董事组成，应设董事会主席 1 人，可设
董事、非执行董事和独立非执行董事（独立董事）。执行 董事会副主席 1 至 2 人。公司董事包括
董事指在公司内部担任经营管理职务且依法不具有独立 执行董事、非执行董事和独立非执行董
性的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依 事（独立董事）。执行董事指在公司内
法不具有独立性的董事。独立非执行董事（独立董事）指 部担任经营管理职务且依法不具有独
不在公司担任除董事以外的其他职务，且符合公司股票上 立性的董事。非执行董事指不在公司担
市地证券交易所有关独立董事独立性的规定，与公司及其 任经营管理职务且依法不具有独立性
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董 的董事。独立非执行董事（独立董事）
事。 指不在公司担任除董事以外的其他职
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……………. 务，且符合公司股票上市地证券交易所
有关独立董事独立性的规定，与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断关系的董事。
…………….
27. 139、需要，公司设立董事会战略委员会、董事会审核委 138、根据需要，公司设立董事会战略
员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会等专门委员 委员会、董事会审核委员会、董事会薪
会。其中，审核委员会中独立董事应当占半数以上并担任 酬委员会、董事会提名委员会等专门委
召集人，且至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备 员会。专门委员会成员全部由董事组
适当的会计或相关的财务管理专长；薪酬委员会中独立董 成，其中，审核委员会、薪酬委员会、
事应当占半数以上，并担任召集人。 提名委员会中独立董事应当占半数以
上并担任召集人，且审核委员会召集人
为会计专业人士。
28. 141、董事会对股东大会负责，行使下列职权： 140、董事会对股东大会负责，行使下
……………. 列职权：
…………….
（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 （8） 在股东大会授权范围内，决定
财、关联交易等事项； 公司对外投资、收购出售资产、
（9） 决定公司内部管理机构的设置； 资产抵押、对外担保事项、委
（10） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名， 托理财、关联交易、对外捐赠
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，董事会 等事项；
秘书等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事 （9） 决定公司内部管理机构的设
项； 置；
（11） 制订公司的基本管理制度； （10） 聘任或者解聘公司总经理、董
（12） 制订本章程修改方案； 事会秘书，根据总经理的提名，
（13） 管理公司信息披露事项； 聘任或者解聘公司副总经理、
（14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 财务总监等高级管理人员，决
事务所； 定其报酬事项和奖惩事项；
（15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （11） 制订公司的基本管理制度；
作； （12） 制订本章程修改方案；
（16） 除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事 （13） 管理公司信息披露事项；
项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以 （14） 向股东大会提请聘请或更换为
及签署其它的重要协议； 公司审计的会计师事务所；
（17） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股 （15） 听取公司总经理的工作汇报并
东大会授予的其他职权。 检查总经理的工作；
（16） 除《公司法》和本章程规定由
董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（12）项须由 股东大会决议的事项外，决定
三分之二以上的全体董事表决同意外，其余可以由半数以 公司的其它重大事务和行政事
上的全体董事表决同意。 务，以及签署其它的重要协议；
（17） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定或者股东大会授予
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的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（6）、
（7）、（12）项须由三分之二以上的全
体董事表决同意外，其余可以由半数以
上的全体董事表决同意。
29. 144、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 143、董事会应当确定对外投资、收购
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批权限，建 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 委托理财、关联交易、对外捐赠的审批
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 权限，建立严格的审查和决策程序；重
……………. 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
…………….
30. 148、董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主席 147、董事会每年至少召开四次定期会
召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事。 议，由董事会主席召集，于会议召开
……………. 14 日以前书面通知全体董事。
凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的 …………….
时间事先通知所有董事，并同时提供足够的数据。董事可 凡须经公司董事会决策的重大事项，必
要求提出补充资料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部 须按本章程规定的时间事先通知所有
董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董 董事，并同时提供足够的数据。董事可
事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。 要求提出补充资料。当两名或两名以上
独立董事认为数据不充分或论证不明
确时，可联名书面提出缓开董事会或缓
议董事会所议的部分事项，董事会应予
以采纳。
31. 149、董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通知 148、董事会召开定期会议和临时会议
时限如下： 的通知方式和通知时限如下：
（1） 召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会秘 （1） 召开董事会定期会议，董事会主
书至少提前 14 日，将董事会会议时间和地点用电 席应通过董事会秘书至少提前
传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通 14 日，将董事会会议时间和地
知各董事及监事。 点用电传、电报、传真、特快专
（2） 召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召开 递或挂号邮寄或经专人通知各
4 日以前将盖有董事会印章的书面会议通知，通过 董事及监事。
公告、电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或 （2） 召开董事会临时会议，董事会秘
经专人通知董事及监事。 书应当于会议召开 4 日以前将
（3） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议 书面会议通知，通过公告、电
程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权 传、电报、传真、特快专递或挂
利。 号邮寄或经专人通知董事及监
……………. 事。
（3） 通知应采用中文，必要时可附英
文，并包括会议议程。任何董事
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可放弃要求获得董事会会议通
知的权利。
…………….
32. 154、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 153、董事应当对董事会的决议承担责
违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失 任。董事会的决议违反法律、行政法规、
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决 本章程或者股东大会决议，致使公司遭
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 受严重损失的，参与决议的董事对公司
任。 负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
33. 157、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 156、公司董事或者其他高级管理人员
会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
董事会秘书。 会计师事务所的会计师不得兼任公司
董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及
公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
34. 163、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 162、在公司控股股东单位担任除董事、
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
35. 169、公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违 168、公司总经理及其他高级管理人员
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政法规、
成损失的，应当承担赔偿责任。 部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
36. 173、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 172、监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
37. 178、监事会应当由职工代表监事、外部监事（不在公司 177、监事会应当包括股东代表和适当
内部任职的监事）和股东代表监事组成，其中职工代表监 比例的公司职工代表，其中职工代表的
事的人数不得少于监事会人数的三分之一，外部监事应占 比例不低于三分之一。监事会中的职工
监事会人数的二分之一以上。 代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
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股东代表监事和外部监事由股东大会选举和罢免，职工代
表监事由公司职工民主选举和罢免。 股东代表监事由股东大会选举和罢
免，职工代表监事由公司职工民主选举
根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事 和罢免。
务工作。
根据需要，监事会设立办事机构，负责
处理监事会日常事务工作。
38. 181、监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 180、监事会向股东大会负责，并依法
……………. 行使下列职权：
…………….
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时
以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务。监 监事会可对公司聘用会计师事务所发
事会可直接向中国证监会及其他有关部门报告情况。公司 表建议，可在必要时以公司名义另行委
外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚 托会计师事务所独立审查公司财务。监
信及勤勉尽责表现。 事会可直接向中国证监会及其他有关
部门报告情况。公司监事会应向股东大
监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或 会独立报告公司高级管理人员的诚信
者建议。 及勤勉尽责表现。
监事列席董事会会议，并可对董事会决
议事项提出质询或者建议。
39. 219、…………… 218、……………
公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟定并审 公司的利润分配政策和利润分配方案
议，董事会应当充分考虑公司实际经营情况及未来发展需 由董事会拟定并审议，董事会应当充分
要，着眼于长远和可持续发展对股利分配做出制度性安 考虑公司实际经营情况及未来发展需
排，坚持现金分红为主这一基本原则为公司股东提供回 要，着眼于长远和可持续发展对股利分
报，至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 配做出制度性安排，坚持现金分红为主
…………… 这一基本原则为公司股东提供回报，结
合实际情况不定期审阅股东分红回报
政策。
……………
40. 220、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润 219、除特殊情况外，公司在当年盈利
为正时，优先采取现金方式分配股利，且公司首次公开发 且累计未分配利润为正时，优先采取现
行 A 股股票并上市后三年内每年采取现金分红的比例不 金方式分配股利，且公司每年采取现金
低于当年实现的可分配利润的 10%。特殊情况指： 分红的比例不低于当年实现的可分配
…………… 利润的 10%。特殊情况指：
……………
41. 221、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处 220、在实际分红时，公司董事会应当
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 综合考虑公司所处行业特点、发展阶
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化 段、自身经营模式、盈利水平以及是否
的现金分红政策： 有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，提出差异化的现金分红政策：
22 / 74
序号 修订前 修订后
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 （1） 公司发展阶段属成熟期且无重
比例最低应达到 80%； 大资金支出安排的，进行利润分
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 配时，现金分红在本次利润分配
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 中所占比例最低应达到 80%；
比例最低应达到 40%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 大资金支出安排的，进行利润分
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 配时，现金分红在本次利润分配
比例最低应达到 20%。 中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 大资金支出安排的，进行利润分
照前项规定处理。 配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
在满足现金分红条件下，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分配。
42. 229、公司应当聘用符合国家有关规定的、取得“从事证 228、公司应当聘用符合国家有关规定
券相关业务资格”的独立的会计师事务所，为其提供会计 的会计师事务所，为其提供会计报表审
报表审计、验资及其他相关服务。 计、验资及其他相关服务。
43. 232、公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董 231、公司聘用的会计师事务所必须由
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事 股东大会决定，董事会不得在股东大会
务所的审计费用由股东大会决定。 决定前委任会计师事务所。会计师事务
所的审计费用由股东大会决定。
公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
44. 242、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 241、公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
方解散。 吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
23 / 74
序号 修订前 修订后
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负 解散。
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债 公司合并，应当由合并各方签订合并协
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第 定，并编制资产负债表及财产清单。公
一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 司应当自作出合并决议之日起 10 日内
供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
不得合并。 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
司或者新设的公司承继。 相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
45. 243、公司分立，其财产应当作相应的分割。 242、公司分立，其财产应当作相应的
分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司分立，应当编制资产负债表及财产
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债 清单。公司应当自作出分立决议之日起
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 纸上公告。
供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司
不得分立。 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 权人就债务清偿达成的书面协定另有
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有 约定的除外。
约定的除外。
46. 新增条款 243、公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。公司减资后的注册资
本将不低于法定的最低限额。
47. 244、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 244、公司合并或者分立，登记事项发
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理 生变更的，应当依法向公司登记机关办
公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 理变更登记；公司解散的，依法办理公
司注销登记；设立新公司的，依法办理
公司设立登记。公司增加或者减少注册
资本，应当依法向公司登记机关办理变
24 / 74
序号 修订前 修订后
更登记。
48. 249、清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 249、清算组应当自成立之日起 10 日内
60 日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知 通知债权人，并于 60 日内在报纸上公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 告。债权人应当自接到通知书之日起
45 日内，向清算组申报其债权。逾期未申报债权的，视 30 日内，未接到通知书的自公告之日
为放弃该债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 债权人申报其债权，应当说明债权的有
明材料。清算组应当对申报的债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 对申报的债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
49. 251、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 251、清算组在清理公司财产、编制资
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机 产负债表和财产清单后，应当制定清算
关确认。 方案，并报股东大会或者有关主管机关
确认。
公司财产能够清偿公司债务的，应当按照以下顺序清偿：
支付清算费用，支付职工工资、社会保险费用和法定补偿 公司财产能够清偿公司债务的，应当按
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 照以下顺序清偿：支付清算费用，支付
职工工资、社会保险费用和法定补偿
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
持有股份的种类和比例进行分配。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财
清算期间，公司不得开展新的经营活动。 产，由公司股东按其持有股份的种类和
比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
50. 253、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清 253、公司清算结束后，清算组应当制
算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后， 作清算报告以及清算期内收支报表和
报股东大会或者有关主管机关确认。 财务账册，经中国注册会计师验证后，
报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日
内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记， 清算组应自股东大会或者有关主管机
公告公司终止。 关确认后，将前述文件报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
（二）《公司章程》（B）的修订内容：
序号 修订前 修订后
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1. 24.经中国证监会或其他相关证券监管部门批准的公司
发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以
作出分别发行的实施安排。
（删除本条）
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股
的计划，可以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别
实施。
2. 25.公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H 股
和 A 股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募 （删除本条）
足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。
3. 28.除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由 26.公司股份可以依法转让。公司不接
转让，并不附带任何留置权。公司不接受本公司的股票 受本公司的股票作为质押权的目标。
作为质押权的目标。
公司发起人持有的公司股份，自公司
公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内 成立之日起 1 年内不得转让。公司首
不得转让。公司首次公开发行 A 股前已发行的内资股股 次公开发行 A 股前已发行的内资股股
份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起 1 年 份，自公司股票在境内证券交易所上
内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 公司董事、监事、高级管理人员应当
的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 向公司申报所持有的公司股份及其变
不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持 动情况，在任职期间每年转让的股份
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 不得超过其所持有公司同一种类股份
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股 总数的 25%；所持公司股份自公司股
份。 票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 A 股股份 所持有的公司股份。
5%以上的股东，将其持有的公司 A 股股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 公司董事、监事、高级管理人员、持
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 有公司 A 股股份 5%以上的股东，将
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 其持有的公司 A 股股票或者其他具有
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月时间限制。 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 会将收回其所得收益。但是，证券公
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 司因包销购入售后剩余股票而持有
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
有股权性质的证券。 月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼，负有责
任的董事依法承担连带责任。
4. 30.所有 H 股的发行或转让将登记在根据本章程规定存 28.所有 H 股的发行或转让将登记在根
放于香港的公司 H 股股东名册。 据本章程及适用法律法规规定存放于
香港的公司 H 股股东名册。
5. 33.公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 31.公司减少注册资本时，必须编制资
单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出减少注册资本决议之
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 内在报纸上公告。债权人自接到通知
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限
于法定的最低限额（如有）。
额。
公司减少注册资本，应当依法向公司
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记机关办理变更登记。
登记。
6.
34.公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过， 32.公司在下列情况下，可以经本章程
报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 规定的程序通过并报国家有关主管机
构批准（如需），购回其发行在外的股
（1） 减少公司注册资本；
份：
（2） 与持有公司股份的其他公司合并；
（3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （1） 减少公司注册资本；
（4） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （2） 与持有公司股份的其他公司合
异议，要求公司收购其股份； 并；
（5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （3） 将股份用于员工持股计划或者
司债券； 股权激励；
（6） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （4） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（5） 将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（6） 公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
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除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
7. 33.公司收购本公司股份，可以通过公
35.公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方
开的集中交易方式，或者法律法规和
式之一进行：
中国证监会认可的其他方式进行。
（1） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（2） 在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司收购本公司股份的，应当依照《中
（3） 在证券交易所外以协议方式购回； 华人民共和国证券法》等相关规定履
（4） 法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形 行信息披露义务。公司因第 32 条第
式。 （3）项、第（5）项、第（6）项规定
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证 的情形收购本公司股份的，应当通过
券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因第 34 条 公开的集中交易方式进行。
第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
8.
36.公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事
先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一
方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订
立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
（删除本条）
前述所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担
购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任
何权利。
9.
37.公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的 34.公司因第 32 条第（1）项、第（2）
期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办 项规定的情形收购公司股份的，应当
理注册资本变更登记。 经股东大会决议；公司因第 32 条第
（3）项、第（5）项、第（6）项规定
的情形收购公司股份的，可以依照本
公司因第 34 条第（1）项、第（2）项规定的情形收购 章程的规定或者股东大会的授权，经
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第 34 条第 三分之二以上董事出席的董事会会议
（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购公司 决议。
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第 32 条规定收购公司股份
后，属第（1）项情形的，应当自收购
公司依照第 34 条规定收购公司股份后，属第（1）项情 之日起十日内注销；属第（2）项、第
形的，应当自收购之日起十日内注销；属第（2）项、 （4）项情形的，应当在六个月内转让
第（4）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 或者注销；属第（3）项、第（5）项、
第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计 第（6）项情形的，公司合计持有的公
持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百 司股份数不得超过公司已发行股份总
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分之十，并应当在三年内转让或者注销。 额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
相关法律法规、规范性文件和公司股
票上市地证券监督管理机构的相关规
定对前述股份回购涉及的相关事项另
相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督
有规定的，从其规定。
管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项
另有规定的，从其规定。
10.
38.除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的
股份，应当遵守下列规定：
（1） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司
的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新
股所得中减除；
（2） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的
部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股
而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按
照下述办法办理：
（i） 购回的股份是以面值价格发行的，从公司
的可分配利润账面余额中减除；
（ii） 购回的股份是以高于面值的价格发行的，
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发 （删除本条）
行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时公司所得
的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金
账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（3） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可
分配利润中支出：
（i） 取得购回其股份的购回权；
（ii） 变更购回其股份的合同；
（iii） 解除其在购回合同中的任何义务。
被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资
本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面
值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
11. 35.公司或者其子公司（包括公司的附
39.公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，
属企业）不以赠与、垫资、担保、补
对购买或者拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
前述购买公司股份的人士，包括因购买公司股份而直接
公司股份的人提供任何资助。
或者间接承担义务的人。
公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减
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少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 41 条之情形。
12.
40.本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（1） 馈赠、垫资；
（2） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务）、补偿（但不包括因公司本
身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（3） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的
合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、
合同中权利的转让等；及
（删除本条）
（4） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致
净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提
供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安
排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是
由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其
他方式改变了其财务状况而承担的义务。
13. 41.下列行为不视为本章第 39 条禁止的行为：
（1） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利
益，并且该项财务资助的主要目的并不是为了购
买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计
划中附带的一部分；
（2） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（3） 以股份的形式分配股利；
（4） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权 （删除本条）
结构等；
（5） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供
贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）；及
（6） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该
项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
14. 42.公司的股票采用记名式。 36.公司 H 股股票应当载明下列主要
事项：
公司股票应当载明下列主要事项：
（1） 公司名称；
（1） 公司名称； （2） 公司登记成立的日期；
（2） 公司登记成立的日期； （3） 股票种类、票面金额及代表的
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（3） 股票种类、票面金额及代表的股份数； 股份数；
（4） 股票的编号； （4） 股票的编号；
（5） 《公司法》及《国务院关于股份有限公司境外募 （5） 适用法律法规及公司股票上市
集股份及上市的特别规定》要求载明的其他事 的证券交易所要求载明的其他
项； 事项。
（6） 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事
项。
15. 43.公司股票由董事会主席签署。公司股票上市的证券交 37.公司 H 股股票由董事会主席签署。
易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他 公司 H 股股票上市的证券交易所要求
有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章(包括公司 公司其他高级管理人员签署的，还应
证券印章)后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印 当由其他有关高级管理人员签署。H
章，应当有董事会的授权。公司董事会主席或者其他有 股股票经加盖公司印章(包括公司证
关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 券印章)后生效。在 H 股股票上加盖公
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票 司印章或公司证券印章，应当有董事
上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 会的授权。公司董事会主席或者其他
有关高级管理人员在 H 股股票上的签
字也可以采取印刷形式。在公司股票
无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票上市地证券监督管理机构、证
券交易所的另行规定。
16. 44.公司应当设立股东名册，登记以下事项： 38.公司依据证券登记机构提供的凭
证及根据适用法律法规要求建立股东
（1） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 名册，股东名册是证明股东持有公司
（2） 各股东所持股份的类别及其数量； 股份的充分依据。
（3） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（4） 各股东所持股份的编号；
（5） 各股东登记为股东的日期；
（6） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有
相反证据的除外。
17. 45.公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将 H 股股东名册存放在境外，并委托境
外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委 （删除本条）
托的境外代理机构应当随时保证 H 股股东名册正、副本
的一致性。
H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
18. 46.公司应当保存完整的股东名册。
股东名册包括下列部分： （删除本条）
（1） 存放在公司住所的、除本款第（2）、（3）款规
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定以外的股东名册；
（2） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境
外上市外资股股东名册；
（3） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其
他地方的股东名册。
19.
47.股东名册的各部分应当互不重迭，在股东名册某一部 39.股东名册各部分的更改或更正，应
分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册 当根据股东名册各部份存放地的法律
到股东名册的其他部分。 进行。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部
份存放地的法律进行。
20. 48.所有认购款已缴清的 H 股皆可依据本章程的规定自 40.所有认购款已缴清的 H 股皆可依据
由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会有权拒绝 本章程的规定自由转让；但是除非符
承认任何转让文据，并无需陈述任何理由： 合下列条件，否则董事会有权拒绝承
认任何转让文据，并无需陈述任何理
（1） 向公司支付 2 元港币的费用（每份转让文据计）， 由：
或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转
让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权 （1） 向公司支付 2 元港币的费用
的文件； （每份转让文据计），或支付香港联交
（2） 转让文据只涉及 H 股； 所同意的更高的费用，以登记股份的
（3） 转让文据已付应缴的印花税； 转让文据和其他与股份所有权有关或
（4） 提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明 会影响股份所有权的文件；
转让人有权转让股份的证据； （2） 转让文据只涉及 H 股；
（5） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之 （3） 转让文据已付应缴的印花税；
数目不得超过 4 位； （4） 提供有关的 H 股股票，以及
（6） 公司对有关股份没有任何留置权。 董事会合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提 （5） 如股份拟转让与联名持有人，
出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股 则联名持有人之数目不得超过 4 位；
份转让的书面通知。 （6） 公司对有关股份没有任何留
置权。
采用香港联交所规定的标准过户表格，与本章程并无不
相符。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应
在转让申请正式提出之日起 2 个月内
给转让人和承让人一份拒绝登记该股
份转让的书面通知。
采用香港联交所规定的标准过户表
格，与本章程并无不相符。
21. 49.股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基 41.法律、行政法规、部门规章、其他
准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册 规范性文件及公司股票上市地证券监
的变更登记。公司股票上市地证券监督管理机构另有规 督管理机构对股东大会召开前或者公
定的，从其规定。 司决定分配股利的基准日前暂停办理
股份过户登记手续期间有规定的，从
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其规定。
22. 50.公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 42.公司召开股东大会、分配股利、清
确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权登 算及从事其他需要确认股东身份的行
记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。 为时，应当由董事会或股东大会召集
人决定某一日为股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
23. 51.任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东
（删除本条）
名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东
名册。
24. 52.任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 43.H 股股东遗失股票，申请补发的，
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原 可以依照 H 股股东名册正本存放地的
股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股 法律、证券交易所规则或者其他有关
份”）补发新股票。 规定处理。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关
规定处理。
H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名
册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规
定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合
下列要求：
（1） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并
附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法
定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据；以及无其他任何
人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（2） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以
外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（3） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会
指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公
告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
（4） 公司在刊登补发新股票的公告之前，应当向其
挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告
副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证
券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在
证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果一个声称其为有关股份的持有人的补发股
票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同
意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给
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该股东。
（5） 本款第（3）、（4）项所规定的公告或展示的期
限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异
议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（6） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注
销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东
名册上。
（7） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，
均由申请人负担。在申请人未提供就此等费用
的合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行
动。
25. 53.公司根据本章程的规定补发新股票后，获得该新股票
的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
（删除本条）
（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名
册中删除。
26. 44.公司对于任何由于注销原 H 股股
54.公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
票或者补发新 H 股股票而受到损害的
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有
人均无赔偿义务，除非该当事人能证
欺诈行为。
明公司有欺诈行为。
27. 45.股东按其持有股份的种类和份额
55.公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）
享有权利，承担义务；持有同一种类
登记在股东名册上的人士。
股份的股东，享有同等权利及承担同
种义务。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利及承担同种义
务。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联
名股东中的其它尚存人士应被公司视为对有关股份拥
有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要
求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股
东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有
关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出
席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已
送达有关股份的所有联名股东。
28. 56.公司普通股股东享有下列权利： 46.公司股东享有下列权利：
（1） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式 （1） 依照其所持有的股份份额领取
的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
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（2） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人 （2） 依法请求、召集、主持、参加
参加股东会议，并行使表决权； 或委派股东代理人参加股东会
议，在股东会议上发言，并行
（3） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议 使相应的表决权；
或者质询；
（3） 对公司的业务经营活动进行监
（4） 依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与 督管理，提出建议或者质询；
或质押其所持有的股份；
（4） 依照法律、行政法规及本章程
（5） 依本章程的规定获得有关信息，包括： 之规定转让、赠与或质押其所
（i） 在缴付成本费用后得到本章程； 持有的股份；
（ii） 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（a） 所有各部分股东名册； （5） 查阅本章程、股东名册、公司
（b） 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 债券存根、股东大会会议记录、
级管理人员的个人资料，包括现在及以前的姓 董事会会议决议、监事会会议
名、别名，主要的地址（住所），国籍，专职及 决议、财务会计报告；
其他全部兼职的职业、职务，身份证明文件及
其号码； （6） 公司终止或清算时，按其所持
（c） 公司股本状况； 有的股份份额参加公司剩余财
（d） 自上一年会计年度以来公司购回自己每一类别 产的分配；
股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以
及公司为此支付的全部费用的报告； （7） 对股东大会作出的公司合并、
（e） 股东会议的会议记录； 分立决议持异议的股东，要求
（f） 公司债券存根； 公司收购其股份；及
（g） 董事会会议决议、监事会会议决议；
（h） 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会 （8） 法律、行政法规及本章程所赋
计师及监事会报告； 予的其他权利。
（i） 特别决议；
（j） 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存 公司股东提出查阅上述第（5）项所述
案的最近一期的周年申报表副本。 有关信息或者索取数据的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
（6） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参 及持股数量的书面文件，公司经核实
加公司剩余财产的分配； 股东身份后按照股东的要求予以提
（7） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 供。
的股东，要求公司收购其股份；及
（8） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
公司股东提出查阅上述第（5）项所述有关信息或者索
取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
29. 60.公司普通股股东承担下列义务： 50.公司股东承担下列义务：
（1） 遵守法律、行政法规和本章程； （1） 遵守法律、行政法规和本章程；
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（2） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （2） 依其所认购股份和入股方式缴
（3） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 纳股金；
（4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （3） 除法律、法规规定的情形外，不
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 得退股；
损害公司债权人的利益； （4） 不得滥用股东权利损害公司或
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 者其他股东的利益；不得滥用公
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益；
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用股东权利给公司
当对公司债务承担连带责任。 或者其他股东造成损失的，应当
（5） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 依法承担赔偿责任。
务。 公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承 严重损害公司债权人利益的，应
担其后追加任何股本的责任。 当对公司债务承担连带责任。
（5） 法律、行政法规及本章程规定应
不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司 当承担的其他义务。
披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害
其所持任何股份附有的权利。
30.
62.公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 52.公司的控股股东、实际控制人不得
害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担 利用其关联关系损害公司利益。违反
赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 公司控股股东及实际控制人对公司和
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 公司社会公众股股东负有诚信义务。
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 控股股东应严格依法行使出资人的权
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 利，控股股东不得利用利润分配、资
公众股股东的利益。 产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市 损害公司和社会公众股股东的利益。
规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利
时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体
或部分股东的利益的决定：
（1） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出
发点行事的责任；
（2） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何
形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公
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司有利的机会；
（3） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其
他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配
权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会
通过的公司改组。
31. 63.前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 53.具有下列情形之一的，构成控制：
（1） 该人单独或与他人一致行动时，能够决定董事会 （1） 该 人 单 独 或 与 他 人 一 致 行 动
半数以上成员的任免； 时，通过实际支配公司股份表
（2） 该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司 决权能够决定董事会半数以上
30%或以上的表决权或者可以控制公司的 30%或 成员的任免；
以上表决权的行使； （2） 该 人 单 独 或 与 他 人 一 致 行 动
（3） 该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在 时，可以行使公司 30%或以上
外 50%或以上的股份，但是有相反证据的除外； 的表决权或者可以控制公司的
（4） 该人单独或与他人一致行动时，依其可实际支配 30%或以上表决权的行使；
的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议 （3） 该 人 单 独 或 与 他 人 一 致 行 动
产生重大影响； 时，持有公司发行在外 50%或
（5） 该人单独或与他人一致行动时，可以实际支配或 以上的股份，但是有相反证据
者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事 的除外；
项； （4） 该 人 单 独 或 与 他 人 一 致 行 动
（6） 公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。 时，依其可实际支配的公司股
份表决权足以对公司股东大会
本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排， 的决议产生重大影响；
与其他投资者共同扩大其所能支配的公司股份表决权 （5） 该 人 单 独 或 与 他 人 一 致 行 动
数量的行为或事实。 时，可以实际支配或者决定公
司的重大经营决策、重要人事
签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确 任命等事项；
共同控制安排及解除机制。 （6） 公司股票上市地证券监管机构
认定的其他情形。
本条所称“一致行动”是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共
同扩大其所能支配的公司股份表决权
数量的行为或事实。
签署一致行动协议共同控制公司的，
应当在协议中明确共同控制安排及解
除机制。
32. 65. 股东大会行使下列职权： 55. 股东大会行使下列职权：
…… ……
(18) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对 (18)公司年度股东大会可以授权董事
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象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 会决定向特定对象发行融资总额
一年末净资产百分之二十的 A 股股票，该授权在下 不超过人民币三亿元且不超过最
一年度股东大会召开日失效，唯受限于其他法律法 近一年末净资产百分之二十的 A
规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）； 股股票，该授权在下一年度股东
大会召开日失效，唯受限于其他
(19) 审议法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会 法律法规，包括香港上市规则的
作出决议的其他事项。 相关规定（如适用）；
(19)公司年度股东大会可以授权董事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 会决定向特定对象发行不超过
其他机构和个人代为行使。 公司当时全部已发行股份（或类
别股份，如适用）百分之二十的
股票，该授权在下一年度股东大
会召开日失效，唯受限于相关法
律法规、规范性文件和公司股票
上市地证券监督管理机构的相
关规定；
(20) 审议法律、行政法规及本章程规
定应当由股东大会作出决议的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
33. 67.非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总 57.除公司处于危机等特殊情况外，非
经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 经股东大会以特别决议批准，公司不
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 得与董事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
34.
71.单独或者合计持有公司在该拟举行的临时股东大会 61.单独或者合计持有公司 10%以上
或者类别股东会议上有表决权的股份 10%以上的股东 股份的股东有权向董事会请求召开临
有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会 时股东大会，并应当以书面形式向董
议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 政法规和本章程的规定，在收到请求
内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东 后 10 日内提出同意或不同意召开临
会议的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
董事会不同意召开临时股东大会的，
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
或者在收到请求后 10 日内未作出反
开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式
馈的，单独或者合计持有公司 10%以
向监事会提出请求。
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
当征得相关股东的同意。
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并
持有公司 10%以上股份的股东可以自
从公司欠付失职董事的款项中扣除。
行召集和主持。
35. 75.股东会议的通知应当符合下列要求： 65.股东会议的通知应当符合下要求：
（1） 以书面形式作出；
（1） 以书面形式作出； （2） 指定会议的时间、地点和会议
（2） 指定会议的地点、日期和时间； 期限；
（3） 说明提交会议审议的事项和议案； （3） 说明提交会议审议的事项和
议案；
（4） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智 （4） 以明显的文字说明，有权出席
决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不 和表决的股东有权出席股东
限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组 大会，并可以书面委托代理人
或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具 代为出席和表决，而该股东代
体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后 理人不必为股东；
果作出认真的解释；如任何董事、监事、总经 （5） 载明会议投票代理委托书的
理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的 送达时间和地点；
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的 （6） 有权出席股东大会股东的股
性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 权登记日；
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作 （7） 会务常设连络人姓名、电话号
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 码；及
响，则应当说明其区别； （8） 网络或其他方式的表决时间
（5） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 及表决程序。
文； 股权登记日与会议日期之间的间隔应
（6） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有 当不多于 7 个工作日，股权登记日一
权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出 旦确认，不得变更。
席和表决，而该股东代理人不必为股东；
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（7） 载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
间和地点； 的，发出股东大会通知或补充通知时
（8） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 应当同时披露独立董事的意见及理
（9） 会务常设连络人姓名、电话号码；及 由。
（10） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日，股权登记日一旦确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
36.
81.任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任 71.任何有权出席股东大会并有权表
一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人， 决的股东，可根据相关法律法规、规
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可 范性文件和公司股票上市地证券监督
以行使下列权利： 管理机构的相关规定委任一人或数人
（如适用）（该人可以不是股东）作
为其股东代理人。该股东代理人依照
（1） 该股东在股东大会上的发言权； 该股东的委托代为出席股东大会，可
（2） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 以在股东大会上发言及表决。
（3） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任
的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
如该股东为证券及期货（结算所）条
能以投票方式行使表决权。
例（香港法律第 420 章）所定义的认
如该股东为证券及期货（结算所）条例（香港法律第 420
可结算所或其代理人(以下称“认可结
章）所定义的认可结算所或其代理人(以下称“认可结算
算所”)，该股东可以授权其认为合适
所”)，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
的一个或以上人士在任何股东大会上
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但
担任其代表；但是，如果一名以上的
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
人士获得授权，则授权书应载明每名
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授
该等人士经此授权所涉及的股份数目
权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是
和种类。经此授权的人士可以代表认
公司的个人股东一样。
可结算所行使权利，犹如该人士是公
司的个人股东一样。
37. 84.表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 74.委托书由委托人授权他人签署的，
关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时， 授权签署的授权书或者其他授权文件
备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 应当经过公证。经公证的授权书或者
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 其他授权文件，应当和表决代理委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 书同时备置于公司住所或者召集会议
他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住 的通知中指定的其他地方。
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策 董事会、其他决策机构决议授权的人
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 作为代表出席公司的股东会议。
38. 85.任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 75.委托书应当注明如果股东不作指
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委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投 示，股东代理人是否可以按自已的意
赞成票或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事 思表决。
项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，
股东代理人可以按自已的意思表决。
39. 86.表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公
（删除本条）
司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
40. 103.在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反 （删除本条）
对票。
41. 104.当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
（删除本条）
决，会议主持人有权多投一票。
42. 106.下列事项由股东大会以特别决议通过： 93.下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（1） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证
和其他类似证券； （1） 公司增、减股本和发行任何种
（2） 发行公司债券； 类股票、认股证和其他类似证
（3） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 券；
（4） 本章程的修改； （2） 公司的分立、分拆、合并、解
（5） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 散和清算；
额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的； （3） 本章程的修改；
（6） 股权激励计划；和 （4） 公司在一年内购买、出售重大
（7） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 资产或者担保金额超过公司
会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响 最近一期经审计总资产的
的、需要以特别决议通过的其他事项。 30%的；
（5） 股权激励计划；和
股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规 （6） 法律、行政法规或本章程规定
或本章程的有关规定。 的，以及股东大会以普通决议
通过认为会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
股东大会通过的任何决议应符合中国
的法律、行政法规或本章程的有关规
定。
43. 113.会议主持人负责根据表决结果决定股东大会的决议 100.公司应当根据公司股票上市交易
是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加 的证券交易所的有关规定公告股东大
载会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交 会决议。
易所的有关规定公告股东大会决议。
44. 115.股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记 102.股东大会应对所议事项的决定作
录。 成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会 理出席的委托书，应当在公司住所保
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议的董事签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理 存。
出席的委托书，应当在公司住所保存。
45. 119.股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录
复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件， （删除本条）
公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
46. 120.持有不同种类股份的股东，为类别股东。
（删除本条）
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权
利和承担义务。
47. 121.公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大
会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程
（删除本条）
第 124 条至第 128 条分别召集的股东会议上通过，方可
进行。
48. 122.下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权
利：
（1） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或
减少与该类别股份享有同等或者更多的表决
权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（2） 将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或
者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类
别股份或者授予该等转换权；
（3） 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生
的股利或累积股利的权利；
（4） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利
或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（5） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股 （删除本条）
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、
取得公司证券的权利；
（6） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币
收取公司应付款项的权利；
（7） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、
分配权或者其他特权的新类别；
（8） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加
该等限制；
（9） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换
股份的权利；
（10） 增加其他类别股份的权利和特权；
（11） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不
按比例地承担责任；
（12） 修改或者废除本章所规定的条款。
49. （删除本条）
123.受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有
42 / 74
表决权，在涉及本章程第 123 条第（2）至（8）、（11）
至（12）款的事项时，在类别股东会议上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
（1） 在公司按本章程第 34 条的规定向全体股东按照
相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过
公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害
关系的股东”是指第 63 条所定义的控股股东；
（2） 在公司按照本章程第 34 条的规定在证券交易所
外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害
关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（3） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或
者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
东。
50.
124.类别股东会的决议，应当经根据本章程第 124 条由
出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表
决通过，方可作出。
凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就类别股东 （删除本条）
会的某一决议放弃表决权或限制只能就类别股东会的
某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有
关规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处
理。
51. 125. 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议
召开前至少二十天、临时股东大会会议召开前至少十五
（删除本条）
天发出公告或书面通知，将会议拟审议的事项以及开会
日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
52.
126.类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决
的股东。
（删除本条）
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举
行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别
股东会议。
53. 127.除其他类别股份股东外，A 股股东和 H 股股东视为
不同类别股东。
（删除本条）
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（1） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个
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月单独或者同时发行 A 股、境外上市外资股，
并且拟发行的 A 股、境外上市外资股的数量各
自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（2） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计
划，自中国证监会批准之日起 15 个月内完成的。
54.
128.董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 106.董事由股东大会选举或更换，并
股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满， 可在任期届满前由股东大会以普通决
可连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规的前 议方式解除其职务（但依据任何合同
提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事 提出的求偿要求不受此影响）。董事任
罢免（但依据任何合同可提出的求偿要求不受此影响）。 期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢 董事会主席、董事会副主席由全体董
免，董事会主席、董事会副主席任期 3 年，可以连选连 事过半数选举和罢免，董事会主席、
任。 董事会副主席任期 3 年，可以连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本届
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事会任期届满时为止。董事任期届
章程的规定，履行董事职务。 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的
规、部门规章和本章程的规定，履行
任何人士，其任期须以公司的下次股东周年大会时间为
董事职务。
止，该等人士有资格重选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
级管理人员职务的董事以及由职工代
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。
董事无须持有公司股份。
55.
129.有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接
受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公
司。该等书面通知不得早于寄发有关进行董事选举的会
议通知后翌日，亦不得迟于会议举行日期前之 7 日提交。 （删除本条）
每届获选董事的人数不能少于本章程规定，也不能超过
由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数；表
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决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时，依
次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。
56. 140、董事会对股东大会负责，行使下列职权： 117、董事会对股东大会负责，行使下
……………. 列职权：
…………….
（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （8） 在股东大会授权范围内，决定
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 公司对外投资、收购出售资
（9） 决定公司内部管理机构的设置； 产、资产抵押、对外担保事项、
（10） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据 委托理财、关联交易、对外捐
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 赠等事项；
财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项和 （9） 决定公司内部管理机构的设
奖惩事项； 置；
（11） 制订公司的基本管理制度； （10） 聘任或者解聘公司总经理、董
（12） 制订本章程修改方案； 事会秘书，根据总经理的提
（13） 管理公司信息披露事项； 名，聘任或者解聘公司副总经
（14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 理、财务总监等高级管理人
师事务所； 员，决定其报酬事项和奖惩事
（15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 项；
作； （11） 制订公司的基本管理制度；
（16） 除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的 （12） 制订本章程修改方案；
事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务， （13） 管理公司信息披露事项；
以及签署其它的重要协议； （14） 向股东大会提请聘请或更换
（17） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者 为公司审计的会计师事务所；
股东大会授予的其他职权。 （15） 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（16） 除《公司法》和本章程规定由
董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（12）
股东大会决议的事项外，决定
项须由三分之二以上的全体董事表决同意外，其余可以 公司的其它重大事务和行政
由半数以上的全体董事表决同意。 事务，以及签署其它的重要协
议；
（17） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定或者股东大会授
予的其他职权。
57. 143.董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 120.董事会应当确定对外投资、收购
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 委托理财、关联交易、对外捐赠的审
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批权限，建立严格的审查和决策程序；
批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产
所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负
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债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股
东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第二款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等
方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总
资产 10%以上的项目，应聘请社会信息机构提供专业意
见，作为董事会决策的重要依据。
58. 145.董事会主席行使下列职权： 122.董事会主席行使下列职权：
（1） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （1） 主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（2） 检查董事会决议的实施情况；
（2） 督促、检查董事会决议的实施
（3） 签署公司发行的证券； 情况；
（4） 董事会授予的其他职权。 （3） 董事会授予的其他职权。
59. 150.董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章 127.董事会会议应由二分之一以上的
程规定书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出 董事（包括按本章程规定书面委托其
席方可举行。 他董事代为出席董事会议的董事）出
席方可举行。
每名董事有一票表决权。除法律、法规、规范性文件以
及本章程规定必须由三分之二以上董事表决通过的事 每名董事有一票表决权。除法律、法
项外，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通 规、规范性文件以及本章程规定必须
过。 由三分之二以上董事表决通过的事项
外，董事会作出决议，必须经过全体
当反对票和赞成票数相等时，董事会主席有权多投一 董事的过半数通过。
票。
独立董事所发表的意见应在董事会决
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司拟 议中列明。公司拟进行须提交股东大
进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事 会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。 会审议前，取得独立董事事前认可意
见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数
以上同意。 独立董事事前认可意见应当取得全体
独立董事的半数以上同意。
60.
176.监事会由 3-5 名监事组成，其中 1 人出任监事会主 153.监事会由 3-5 名监事组成，其中 1
席。 人出任监事会主席。
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监事会主席由全体监事的三分之二或以上的多数选举 监事会主席由全体监事过半数选举和
和罢免。监事会主席任期 3 年，可以连选连任。 罢免。监事会主席任期 3 年，可以连
选连任。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 监事会主席召集和主持监事会会议；
名监事召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
61.
181.监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二或以 158.监事会作出决议应当经过半数的
上的赞成票表决通过。 监事通过。
62.
187.有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 164.有下列情况之一的，不得担任公
总经理、副总经理或其他高级管理人员： 司的董事、监事、总经理、副总经理
或其他高级管理人员：
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（1） 无民事行为能力或者限制民
（2） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或
事行为能力；
者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利， （2） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
执行期满未逾五年； 挪用财产罪或者破坏社会主
义市场经济秩序罪，被判处刑
（3） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的
罚，执行期满未逾五年，或因
董事或者厂长、经理，并对该公司或企业的破
犯罪被剥夺政治权利，执行期
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
满未逾五年；
完结之日起未逾三年；
（3） 担任因经营管理不善破产清
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
算的公司、企业的董事或者厂
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
长、经理，并对该公司或企业
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
的破产负有个人责任的，自该
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（6） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（4） 担任因违法被吊销营业执照、
（7） 法律、行政法规定不能担任企业领导；
责令关闭的公司、企业的法定
（8） 非自然人； 代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执
（9） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规
照之日起未逾三年；
定，且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定
之日起未逾五年； （5） 个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（10） 公司股票上市地有关法律规定所指定的情况。
（6） 法律、行政法规定不能担任企
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（11） 业领导；
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级 （7） 被中国证监会处以证券市场
管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 禁入处罚，期限未满的；
（8） 公司股票上市地有关法律规
定所指定的情况。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款
所列情形的，公司应当解除其职位。
公司违反前款规定选举、委派董事、
监事或者聘任高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司
应当解除其职位。
63.
188.公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任 （删除本条）
职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。
64.
189.除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所
的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的
职权时，还应当对每一个股东负有下列义务：
（1） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （删除本条）
（2） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（3） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限
于）对公司有利的机会；
（4） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）
分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股
东大会通过的公司改组。
65.
190.公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个
（删除本条）
合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和
技能为其所应为的行为。
66.
191.公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自 （删除本条）
己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此
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原则包括（但不限于）履行下列义务：
（1） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（2） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（3） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人
操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东
大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
（4） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东
应当公平；
（5） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情
况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易
或者安排；
（6） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任
何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（7） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限
于）对公司有利的机会；
（8） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受
与公司交易有关的佣金；
（9） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，
不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私
利；
（10） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任
何形式与公司竞争；
（11） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他
人，不得将公司资产以其个人名义或者其他名
义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股
东或者其他个人债务提供担保；
（12） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露
其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；
但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政
府主管机构披露该信息：
（i） 法律有规定；
（ii） 公众利益有要求；
（iii） 该董事、监事、总经理、副总经理和其
他高级管理人员本身的利益有要求。
67. 192.公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员，不得指使下列人员或者机构（以下称“相关人”） （删除本条）
作出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
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员不能作的事：
（1） 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员的配偶或者未成年子女；
（2） 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员或者本条第（1）项所述人员的信托
人；
（3） 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员或者本条第（1）、（2）项所述人员
的合伙人；
（4） 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者
与本条第（1）、（2）、（3）项所提及的人员或者
公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其
他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（5） 本条第（4）项所指被控制的公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员。
68.
194.公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大
（删除本条）
会在知情的情况下解除，但是本章程第 62 条所规定的
情形除外。
69. 195.公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合
同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除
外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
董事不得于任何董事会决议批准其或其任何连络人（按
香港联交所证券上市规则的定义）就拥有重大权益的合
同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。 （删除本条）
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做
了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加
表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知
情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关
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董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。
70.
196.如果公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高
级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则 （删除本条）
在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总
经理或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规定
的披露。
71.
197.公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副
（删除本条）
总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
72.
198.公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、
贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
（1） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷
款担保；
（删除本条）
（2） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司
的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，
使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职
责所发生的费用；
（3） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担
保，公司可以向有关董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件
应当是正常商务条件。
73.
199.公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如
（删除本条）
何，收到款项的人应当立即偿还。
74. 200.公司违反本章程第 199 条的规定所提供的贷款担
保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（1） 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、 （删除本条）
副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷
款担保时，提供贷款人不知情；
（2） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予
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善意购买者的。
75.
201.本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任
（删除本条）
或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
76.
202.公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法
规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措
施：
（1） 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其
他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的
损失；
（2） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员订立的合同或者
交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或 （删除本条）
者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应
负的义务）订立的合同或者交易；
（3） 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其
他高级管理人员交出因违反义务而获得的收
益；
（4） 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其
他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款
项，包括（但不限于）佣金；
（5） 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其
他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚
取的、或者可能赚取的利息。
77.
203.公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合
同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（1） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报
酬；
（2） 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人
员的报酬； （删除本条）
（3） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报
酬；
（4） 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的
款项。
（5） 除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项
为其应获取的利益向公司提出诉讼。
78. 204.公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合
（删除本条）
同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在
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股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退
休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（1） 任何人向全体股东提出收购要约；
（2） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股
股东。该控股股东的定义与本章程第 63 条中所
称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款
项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人
所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所
产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
79.
205.公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制 166.公司依照法律、行政法规和国家
定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度和 有关部门的规定，制定公司的财务会
内部审计制度。 计制度和内部审计制度。
80.
207.公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性
（删除本条）
文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经验
证。
81. 208.公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日
以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权
得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开 21 日前，将上述报
告及董事会报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市
外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
（删除本条）
在符合适用法律及规则及在事先获得有关股东书面批
准的情况下,公司可以分发财务摘要报告代替上述之公
司财务报告。“财务摘要报告”具有上市规则及香港公
司条例的释义。
有关细节需按上市规则及其他适用法规执行。
82. 213.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 172.公司分配当年税后利润时，应当
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 提取利润的 10%列入公司法定公积
资本的 50%以上的，可以不再提取。 金。公司法定公积金累计额为公司注
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公积金之前，应当先用当年利润弥补
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有 公司从税后利润中提取法定公积金
的股份比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定， 后，经股东大会决议，还可以从税后
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 利润中提取任意公积金。
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反前款规定，
公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应 在公司弥补亏损和提取法定公积金之
付日将有关股息派发予股东。股东对其在催缴股款前已 前向股东分配利润的，股东必须将违
缴付任何股份的股款均享有股息，惟股东无权就其预缴 反规定分配的利润退还公司。
股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
83. 215.公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本 174.公司的公积金（指法定公积金、
公积金）的用途限于下列各项： 任意公积金和资本公积金）的用途限
于下列各项：
（1） 弥补亏损；
（2） 扩大公司生产经营； （1） 弥补亏损；
（3） 转增公司资本。 （2） 扩大公司生产经营；
（3） 转增公司资本。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有 法定公积金转为资本时，所留存的该
股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转 项公积金不得少于转增前公司注册资
为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 本的 25%。
册资本的 25%。
资本公积金不得用于弥补公司的亏
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 损。
84. 217.公司可以下列形式分配股利： 176.公司可以下列形式分配股利：
（1） 现金； （1） 现金；
（2） 股票。 （2） 股票。
如公司行使权力没收未获领取的股利，则该权力须于适
用期限届满后方可行使。
关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息
单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予
提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收
件人而遭退回后，亦可行使该项权力。
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关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下
列各项规定，否则不得行使该项权力：
（1） 有关股份于 12 年内最少应已派发三次股利，而
于该段期间无人认领股利；及
（2） 发行人于 12 年届满后于报章上刊登广告，说明
其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市
的证券交易所。
85. 225.公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收 184.公司应当为持有境外上市外资股
款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外 股份的股东委任收款代理人。收款代
上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 理人应当代有关股东收取公司就境外
上市外资股股份分配的股利及其他应
付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交
易所有关规定的要求。
公司委任的收款代理人应符合上市地
法律或者证券交易所有关规定的要
公司委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港 求。
《受托人条例》注册的信托公司。
86. 230.经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（1） 随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要
求公司的董事、总经理、副总经理及其他高级
管理人员提供有关资料和说明；
（2） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得
（删除本条）
该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说
明；
（3） 出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议
通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东
大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
87. 232.不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 190.公司聘用、解聘或者不再续聘会
定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过 计师事务所、会计师事务所的报酬或
普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务 者确定报酬的方式由股东大会作出决
所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此 定。不论会计师事务所与公司订立的
而受影响。 合同条款如何规定，股东大会可在任
何会计师事务所任期届满前，通过普
通决议决定将该会计师事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向
公司索偿的权利，有关权利不因此而
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受影响。
88. 233.会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大
会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会 （删除本条）
确定。
89. 234.公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东
大会作出决定。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务
所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由
董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任
期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定：
（1） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发
出之前，应当送给拟聘任的或者离任的或者在
有关会计年度已离任的会计师事务所（离任包
括被解聘、辞聘和退任）。
（2） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，
并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到
书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
(i) 在为作出决议而发出的通知上说明该离任的会 （删除本条）
计师事务所作出了陈述；
(ii) 将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方
式送给股东。
（3） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款
第（2）项的规定送出，有关会计师事务所可要
求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作
出申诉。
（4） 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
(i) 其任期本应到期的股东大会；
(ii) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(iii) 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到本条第（4）款所述会议
的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议
上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
90. 235. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通 191．公司解聘或者不再续聘会计师事
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意 务所，应当事先通知会计师事务所，
见，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 会计师事务所有权向股东大会陈述意
司有无不当情事。 见，会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用以辞聘书面通知置于公司住所的
方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知
内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
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(1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权
人交代情况的声明；
(2) 任何应当说明的情况的陈述。
公司收到上述书面通知的 14 日内，应当将该通知复印
件送出给有关主管机关。如果通知载有第 235 条第二款
第（2）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将上述陈述的副本以
邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人
地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况
的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大
会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
91. 240.公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，
按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同
意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
（删除本条）
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东
查阅。对境外上市外资股股东，该等文件还应当以邮递
方式送达。
92. 202.公司因第 245 条第（1）、（4）、（5）、
247.公司因第 245 条第（1）、（4）、（5）、（6）项规定解
散的，应当在 15 日之内成立清算组，并由董事会或者 （6）项规定解散的，应当在 15 日之
股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清 内成立清算组，清算组由董事或者股
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 东大会以普通决议的方式确定的人员
员组成清算组，进行清算。 组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
公司因第 245 条第（3）项规定解散的，由人民法院依 员组成清算组，进行清算。
照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人
员成立清算组，进行清算。 公司因第 245 条第（3）项规定解散的，
由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
93. 248.如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清
算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声
明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公
司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
（删除本条）
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权
立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会
报告一次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进
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展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
94.
253.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清 207.公司清算结束后，清算组应当制
算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证 作清算报告，报股东大会或者有关主
后，报股东大会或者有关主管机关确认。 管机关确认。
清算组应自股东大会或者有关主管机关确认后，将前述 清算组应自股东大会或者有关主管机
文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 关确认后，将前述文件报送公司登记
终止。 机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
95. 258.本章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条 212.股东大会决议通过的章程修改事
款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监 项应经主管机关审批的，须报主管机
会批准（如需）后生效；涉及公司登记事项的，应当依 关批准；涉及公司登记事项的，应当
法办理变更登记。 依法办理变更登记。
96. 260.公司遵从下述争议解决规则：
（1） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市
外资股股东与公司董事、监事、总经理、副总
经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外
资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利
主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主
张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全
部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由
有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要
其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、
董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级 （删除本条）
管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲
裁方式解决。
（2） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委
员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港
国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申
请仲裁者将争议或者是权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲
裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证
券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（3） 以仲裁方式解决因本条第（1）项所述争议或者
权利主张，适用中国的法律；但法律、行政法
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规另有规定的除外。
（4） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具
有约束力。
97. 268.本章程未尽事宜，以相关法律法规、规范性文件、 221.本章程未尽事宜，以相关法律法
公司股票上市地的证券交易所上市规则的规定为准。如 规、规范性文件、公司股票上市地的
本章程的规定与相关法律法规、规范性文件、公司股票 证券交易所上市规则的规定为准。如
上市地的证券交易所上市规则的规定相悖，亦以相关法 本章程的规定与相关法律法规、规范
律法规、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上 性文件、公司股票上市地的证券交易
市规则为准。 所上市规则的规定相悖，亦以相关法
律法规、规范性文件、公司股票上市
本章程经公司股东大会及类别股东大会审议通过后，自 地的证券交易所上市规则为准。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
日起生效实施。 本章程经公司股东大会审议通过后生
效实施。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程
中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。公司董事会提请股东大会授
权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、
工商变更等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
该议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：临
2023-018）。现提交 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议，请予审议。
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议案 3：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公
司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
及其附件进行修订，形成《公司章程》（A）及其附件。
在《公司章程》（A）及其附件的基础上，由于国务院证券委员会及国家经
济体制改革委员会发布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发(1994)21 号
文件）以及国务院发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》已废除。公司根据相关修订精神，修订形成了《公司章程》（B）及其附
件。
上述《公司章程》（A）及其附件的修订尚需公司 2023 年第一次临时股东
大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议
通过，《公司章程》（B）及其附件的修订尚需 2023 年第一次临时股东大会、
2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，
且待后续香港联合交易所有限公司完成对《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》的相关修订，以及国务院和中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发
布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指引（统称“境内监
管新规”）正式施行后方可生效。
（一）《股东大会议事规则》（A）的修订内容：
序号 修订前 修订后
1. 4.股东大会是公司的权力机关，依法行使下列职权： 4.股东大会是公司的权力机关，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 （一）决定公司的经营方针和投资计
有关董事的报酬事项； 划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的
有关监事的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
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（四）审议批准董事会的报告； （三）选举和更换非由职工代表担任的
（五）审议批准监事会的报告； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）审议批准董事会的报告；
案； （五）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案； 案、决算方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议批准公司的利润分配方案和
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公 弥补亏损方案；
司形式等事项作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作
（十）对公司发行债券作出决议； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 （九）对公司合并、分立、解散和清算
务所作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
（十二）修改《公司章程》； （十）对公司发行债券作出决议；
（十三）审议单独或者合计持有代表公司有表决权 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续
的股份 3% 以上股东的提案； 聘会计师事务所作出决议；
（十四）对《公司章程》规定须由股东大会审批的 （十二）修改《公司章程》；
对外担保事项作出决议； （十三）审议单独或者合计持有代表公
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 司有表决权的股份 3% 以上股东的提
过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； 案；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）对《公司章程》规定须由股东
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； 大会审批的对外担保事项作出决议；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向 （十五）审议公司在一年内购买、出售
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超 重大资产超过公司最近一期经审计总
过最近一年末净资产百分之二十的内资股股票，该 资产 30% 的事项；
授权在下一年度股东大会召开日失效，适用法律法 （十六）审议批准变更募集资金用途事
规另有规定的除外； 项；
（十九）审议法律、行政法规及《公司章程》规定 （十七）审议股权激励计划和员工持股
应当由股东大会作出决议的其他事项。 计划；
（十八）公司年度股东大会可以授权董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 事会决定向特定对象发行融资总额不
或其他机构和个人代为行使。 超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的 A 股股票，该授
权在下一年度股东大会召开日失效，适
用法律法规另有规定的除外；
（十九）审议法律、行政法规及《公司
章程》规定应当由股东大会作出决议的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
2. 21.公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东 21. 公司召开股东大会的地点为：公司
大会通知中列明的其他地点。 住所地或股东大会通知中列明的其他
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地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章 股东大会应当设置会场，以现场会议形
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方 式召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 为股东参加股东大会提供便利。股东通
式参加股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监
管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易 通过网络或其他方式参加股东大会的
所交易系统进行确认。 股东身份由监管机构认可的合法有效
的网络投票系统或证券交易所交易系
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 统进行确认。
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
3. 28.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 28.个人股东亲自出席会议的，应出示本
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 人身份证或其他能够表明其身份的有
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 效证件或证明、股票账户卡；委托代理
份证件、股东授权委托书。 他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 法人股东应由法定代表人或者法定代
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 表人委托的代理人出席会议（视为亲自
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 出席）。法定代表人出席会议的，应出
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 示本人身份证、能证明其具有法定代表
授权委托书。 人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
4. 34.股东大会决议分为普通决议和特别决议。 34.股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 股东大会作出普通决议，应当由出席股
通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 东大会的股东（包括股东代理人）所持
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 表决权的过半数通过。股东大会作出特
二以上通过。 别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
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（二）《股东大会议事规则》（B）的修订内容：
序号 修订前 修订后
1. 4.股东大会是公司的权力机关，依法行
4.股东大会是公司的权力机关，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 （一）决定公司的经营方针和投资计
有关董事的报酬事项； 划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的
有关监事的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （三）选举和更换非由职工代表担任的
（五）审议批准监事会的报告； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）审议批准董事会的报告；
案； （五）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案； 案、决算方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议批准公司的利润分配方案和
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公 弥补亏损方案；
司形式等事项作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作
（十）对公司发行债券作出决议； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 （九）对公司合并、分立、解散和清算
务所作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
（十二）修改《公司章程》； （十）对公司发行债券作出决议；
（十三）审议单独或者合计持有代表公司有表决权 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续
的股份 3% 以上股东的提案； 聘会计师事务所作出决议；
（十四）对《公司章程》规定须由股东大会审批的 （十二）修改《公司章程》；
对外担保事项作出决议； （十三）审议单独或者合计持有代表公
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 司有表决权的股份 3% 以上股东的提
过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； 案；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）对《公司章程》规定须由股东
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； 大会审批的对外担保事项作出决议；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向 （十五）审议公司在一年内购买、出售
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超 重大资产超过公司最近一期经审计总
过最近一年末净资产百分之二十的 A 股股票，该授资产 30% 的事项；
权在下一年度股东大会召开日失效，适用法律法规 （十六）审议批准变更募集资金用途事
另有规定的除外； 项；
（十九）审议法律、行政法规及《公司章程》规定 （十七）审议股权激励计划和员工持股
应当由股东大会作出决议的其他事项。 计划；
（十八）公司年度股东大会可以授权董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 事会决定向特定对象发行融资总额不
或其他机构和个人代为行使。 超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的 A 股股票，该授
权在下一年度股东大会召开日失效，适
用法律法规另有规定的除外；
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（十九）公司年度股东大会可以授权董
事会决定向特定对象发行不超过公司
当时全部已发行股份（或类别股份，如
适用）百分之二十的股票，该授权在下
一年度股东大会召开日失效，唯受限于
相关法律法规、规范性文件和公司股票
上市地证券监督管理机构的相关规定；
（二十）审议法律、行政法规及《公司
章程》规定应当由股东大会作出决议的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
2. 10.单独或者合计持有公司在该拟举行的临时股东 10.单独或者合计持有公司 10%以上股
大会或者类别股东会议上有表决权的股份 10%以上 份的股东有权向董事会请求召开临时
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类 股东大会，并应当以书面形式向董事会
别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董 提出。董事会应当根据法律、行政法规
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 内提出同意或不同意召开临时股东大
东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议 董事会同意召开临时股东大会的，应当
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 股东大会的通知，通知中对原请求的变
相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议 董事会不同意召开临时股东大会的，或
的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 单独或者合计持有公司 10%以上股份
会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应 的股东有权向监事会提议召开临时股
当以书面形式向监事会提出请求。 东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 监事会同意召开临时股东大会的，应在
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 监事会未在规定期限内发出股东大会
集和主持。 通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 有公司 10%以上股份的股东可以自行
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举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承 召集和主持。
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
3. 17.股东大会的通知应当符合下列要求： 17. 股东大会的通知应当符合下列要
（一）以书面形式作出； 求：
（二）指定会议的地点、日期和时间； （一）以书面形式作出；
（三）说明提交会议审议的事项和议案； （二）指定会议的时间、地点和会议期
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明 限；
智决定所需要的数据及解释；此内容原则包括（但 （三）说明提交会议审议的事项和议
不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或 案；
者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件 （四）以明显的文字说明，有权出席和
和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真 表决的股东有权出席股东大会，并可以
的解释；如任何董事、监事、总经理、副总经理和 书面委托代理人代为出席和表决，而该
其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 股东代理人不必为股东；
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨 （五）载明会议投票代理委托书的送达
论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其 时间和地点；
他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 （六）有权出席股东大会股东的股权登
别股东的影响，则应当说明其区别； 记日；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的 （七）会务常设联系人姓名、电话号码；
全文； （八）网络或其他方式的表决时间及表
（六）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东 决程序；
有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
和表决，而该股东代理人不必为股东； 股权登记日与会议日期之间的间隔应
（七）载明书面回复及会议投票代理委托书的送达 当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦
时间和地点； 确认，不得变更。
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名、电话号码； 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序； 的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
4. 19.股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利 19.法律、行政法规、部门规章、其他规
的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的 范性文件及公司股票上市地证券监督
股东名册的变更登记。公司股票上市地证券监督管 管理机构对股东大会召开前或者公司
理机构另有规定的，从其规定。 决定分配股利的基准日前暂停办理股
份过户登记手续期间有规定的，从其规
定。
5. 26.授权代理委托书至少应当在该委托书委托表决 26.委托书由委托人授权他人签署的，授
的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 权签署的授权书或者其他授权文件应
24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定 当经过公证。经公证的授权书或者其他
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的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 授权文件，应当和授权代理委托书同时
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 备置于公司住所或者召集会议的通知
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权代 中指定的其他地方。
理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
6. 42.如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或
者中止会议，则应当立即进行投票表决，其他要求
以投票方式表决的事项，由主席决定何时进行投票， （删除本条）
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被
视为在该会议上的决议。
7. 43.在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或 （删除本条）
者反对票。
8. 44. 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投
票表决，会议主席有权多投一票。
股东大会由董事会主席召集并担任会议主席；董事
会主席因故不能出席会议的，应当由董事会副主席
召集会议并担任会议主席；董事会主席和董事会副
（删除本条）
主席均无法出席会议的，董事会主席可以指定一名
公司董事代其召集会议并且担任会议主席； 未指定
会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主
席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由
出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东
代理人）担任会议主席。
9. 58. 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别
股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定， （删除本条）
享有权利和承担义务。
10. 59. 公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按
《公司章程》规定分别召集的股东会议上通过，方
可进行。
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权
利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加 （删除本条）
或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、
分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，
或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别
股份或者授予该等转换权；
（三）取消或减少该类别股份所具有的、取得已产
生的股利或累积股利的权利；
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（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股
利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换
股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、
取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货
币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、
分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增
加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或转
换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组
中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除《公司章程》所规定的条款。
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有
表决权，在涉及本条第二款第（二）至（八）、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具
有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没
有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第 34 条的规定向全体
股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所
通过公开交易方式购回自己股份的情况下， 有利害
关系的股东”是指《公司章程》第 63 条所定义的控
股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第 34 条的规定在证
券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下， 有
利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指
以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者
与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
11. 60.类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第
124 及 125 条的规定，由出席类别股东会议有表决
权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
（删除本条）
凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就类别股
东会的某一决议放弃表决权或限制只能就类别股东
会的某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代
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表违反有关规定或限制的投票，均不得作为有表决
权的票数处理。
12. 61.公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会
议召开前至少 20 天、临时股东大会会议召开前至少
15 天发出公告或书面通知，将会议拟审议的事项以 （删除本条）
及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。
13. 62.类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
（删除本条）
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序
举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款
适用于类别股东会议。
14. 63.除其他类别股份股东外，A 股股东和境外上市外
资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12
（删除本条）
个月单独或者同时发行 A 股、境外上市外资股，并
且拟发行的 A 股、境外上市外资股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的
计划，自中国证监会批准之日起 15 个月内完成的。
上述《股东大会议事规则》（A）的修订尚需公司 2023 年第一次临时股东
大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议
通过，《股东大会议事规则》（B）的修订尚需公司 2023 年第一次临时股东大
会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通
过，且待后续香港联合交易所有限公司完成对《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》的相关修订，以及境内监管新规正式施行后方可生效。
该议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：临
2023-018）。现提交 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议，请予审议。
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议案 4：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公
司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
及其附件进行修订，形成《公司章程》（A）及其附件。
在《公司章程》（A）及其附件的基础上，由于国务院证券委员会及国家经
济体制改革委员会发布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发(1994)21 号
文件）以及国务院发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》已废除。公司根据相关修订精神，修订形成了《公司章程》（B）及其附
件。
上述《公司章程》（A）及其附件的修订尚需公司 2023 年第一次临时股东
大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议
通过，《公司章程》（B）及其附件的修订尚需 2023 年第一次临时股东大会、
2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，
且待后续香港联合交易所有限公司完成对《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》的相关修订，以及国务院和中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发
布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指引（统称“境内监
管新规”）正式施行后方可生效。
（一）《董事会议事规则》（A）的修订内容：
序号 修订前 修订后
1. 13.董事会对股东大会负责，行使下列职权： 13.董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制定公司的债务和财务政策、公司增加 （六）制定公司的债务和财务政策、公司增加
或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或
或其他证券及上市的方案； 其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司的重大收购或出售方案、收购 （七）拟定公司的重大收购或出售方案、收购
本公司股票以及公司合并、分立、解散及变更 本公司股票以及公司合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
监，董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬 理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事
事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案； （十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十六）除《公司法》和《公司章程》规定由 （十六）除《公司法》和《公司章程》规定由
股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大 股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大
事务和行政事务，以及签署其它的重要协议； 事务和行政事务，以及签署其它的重要协议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定或者股东大会授予的其他职权。 章程》规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十二）项须由三分之二以上的全体董事表决 （十二）项须由三分之二以上的全体董事表决
同意外，其余须由半数以上的全体董事表决同 同意外，其余须由半数以上的全体董事表决同
意。 意。
（二）《董事会议事规则》（B）的修订内容：
序号 修订前 修订后
2. 13.董事会对股东大会负责，行使下列职权： 13.董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或
（六）制定公司的债务和财务政策、公司增加 者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其
或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 他证券及上市的方案；
或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司的重大收购或出售方案、收购本
（七）拟定公司的重大收购或出售方案、收购 公司股票以及公司合并、分立、解散及变更公司
本公司股票以及公司合并、分立、解散及变更 形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项
理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事 和奖惩事项；
项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》修改方案；
（十二）制订《公司章程》修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 理的工作；
经理的工作； （十六）除《公司法》和《公司章程》规定由股
（十六）除《公司法》和《公司章程》规定由 东大会决议的事项外，决定公司的其它重大事务
股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大 和行政事务，以及签署其它的重要协议；
事务和行政事务，以及签署其它的重要协议； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司 程》规定或者股东大会授予的其他职权。
章程》规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十二）项须由三分之二以上的全体董事表决
同意外，其余须由半数以上的全体董事表决同
意。
3. 32.董事会会议的表决，实行一人一票。除法律、 32.董事会会议的表决，实行一人一票。除法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定必须 法规、规范性文件以及《公司章程》规定必须由
由三分之二以上董事表决通过的事项外，董事 三分之二以上董事表决通过的事项外，董事会作
会作出决议，必须经过全体董事的过半数通 出决议，必须经过全体董事的过半数通过。
过。
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当反对票和赞成票数相等时，董事会主席有权
多投一票。
上述《董事会议事规则》（A）的修订尚需公司 2023 年第一次临时股东大
会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通
过，《董事会议事规则》（B）的修订尚需公司 2023 年第一次临时股东大会、
2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，
且待后续香港联合交易所有限公司完成对《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》的相关修订，以及境内监管新规正式施行后方可生效。
该议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：临
2023-018）。现提交 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议，请予审议。
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议案 5：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公
司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
及其附件进行修订，由于国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会发布的
《到境外上市公司章程必备条款》（证委发(1994)21 号文件）以及国务院发布的
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》已废除。公司根据
相关修订精神，修订形成了《公司章程》（B）及其附件。
上述《公司章程》（B）及其附件的修订尚需 2023 年第一次临时股东大会、
2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，
且待后续香港联合交易所有限公司完成对《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》的相关修订，以及国务院和中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发
布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指引（统称“境内监
管新规”）正式施行后方可生效。倘若《公司章程》（B）正式生效后，其附件
《监事会议事规则》（B）相应生效。《监事会议事规则》（B）的修订内容如
下：
（一）《监事会议事规则》（B）的修订内容：
序号 修订前 修订后
1. 5.监事会由 3-5 名监事组成，其中 1
5.监事会由 3-5 名监事组成，其中 1 人出任监事会
主席。 人出任监事会主席。
监事任期 3 年，可以连选连任。 监事任期 3 年，可以连选连任。
监事会主席由全体监事的三分之二或以上的多数 监事会主席由全体监事过半数选举
和罢免。监事会主席任期 3 年，可以
选举和罢免。监事会主席任期 3 年，可以连选连任。
连选连任。
2. 19.监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二 19.监事会作出决议应当经过半数的
或以上的赞成票表决通过。 监事通过。
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上述《监事会议事规则》（B）的修订尚需公司 2023 年第一次临时股东大
会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通
过，且待后续香港联合交易所有限公司完成对《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》的相关修订，以及境内监管新规正式施行后方可生效。
该议案已经公司 2023 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：临
2023-018）。现提交 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议，请予审议。
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