复旦张江：上海市方达律师事务所关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会所涉相关问题之法律意见书2023-05-31
上海市方达律师事务所
关于
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、
2023 年第一次 H 股类别股东大会所涉相关问题
之
法 律 意 见 书
上海市方达律师事务所
中国上海市
石门一路 288 号
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
上海市方达律师事务所
关于
上海复旦张江生物医药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、
2023 年第一次 H 股类别股东大会所涉相关问题
之
法律意见书
2023 年 5 月 30 日
致：上海复旦张江生物医药股份有限公司（“复旦张江”或“公司”）
上海市方达律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派律师出席公司于
2023 年 5 月 30 日召开的 2023 年第一次临时股东大会（“本次临时股东大会”）、
2023 年第一次 A 股类别股东大会（“本次 A 股类别股东大会”）、2023 年第一次
H 股类别股东大会（“本次 H 股类别股东大会”，与本次临时股东大会、本次 A
股类别股东大会合称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、
参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意
见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合
称“法律法规”）以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司公司章程》的规定
出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（“中国”，就法律意见书而言不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本所及本所经办律师（“本所律师”）依据《中华人民共和国证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 30 日（星期二）
上午九时在上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号召开，同时复旦张江于
2023 年 5 月 30 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 通过上海证券交易所交易
系统投票平台、于 2023 年 5 月 30 日 9:15-15:00 通过互联网投票平台向股东提供
网络投票方式，符合相关中国法律法规的规定。
公司董事会于 2023 年 5 月 12 日在香港联合交易所有限公司网站刊登《上海
复旦张江生物医药股份有限公司 H 股持有人类别股东大会通告》及《上海复旦
张江生物医药股份有限公司临时股东大会通告》，于 2023 年 5 月 13 日在中国证
券监督管理委员会指定信息披露媒体上海证券交易所网站、《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登《上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023
年第一次 H 股类别股东大会的通知》。本次股东大会召开通知的公告日期距本次
股东大会的召开日期已达到 15 日。本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关中国法律法规及《上
海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）人数及其所
代表的有表决权的股份数情况如下：
（一）本次临时股东大会
出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所代表有表决权的股份数
共计 610,268,139 股，占复旦张江有表决权股份总数的 58.8737%。其中：A 股股
东（包括股东代理人）所代表有表决权的股份数共计 500,641,760 股，占复旦张
江有表决权股份总数的 48.2978%；H 股股东（包括股东代理人）所代表有表决
权的股份数共计 109,626,379 股，占复旦张江有表决权股份总数的 10.5759%。
（二）本次 A 股类别股东大会
出席本次 A 股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所代表有表决权的
股份数共计 500,641,760 股，占复旦张江有表决权 A 股股份总数的 70.4562%。
（三）本次 H 股类别股东大会
出席本次 H 股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所代表有表决权的
股份数共计 109,450,379 股，占复旦张江有表决权 H 股股份总数的 33.5737%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合相关中国法律法规及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定，
有权出席本次股东大会；参加网络投票的 A 股股东资格已由网络投票系统提供
方上证所信息网络有限公司验证其股东资格，出席本次股东大会的 H 股股东资
格由香港中央证券登记有限公司协助认证。出席或列席本次股东大会的其他人员
为复旦张江的董事、监事及高级管理人员。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的
议案进行了逐项审议；其中涉及需关联股东回避表决的议案，相关股东已回避表
决，其所持表决权未计入有效表决权总数。现场投票结束后，公司股东代表、监
事及本所律师进行了计票和监票。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，本次股东大会审议的其他议案均获通过。
对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，公司已对中小投资者的表
决情况单独计票。
（二）本次股东大会的表决结果
1、本次临时股东大会
经本所律师核查，提交本次临时股东大会的下列普通决议事项已经本次临时
股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已超过出席本次
临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的半数：
(1) 关于与上海医药集团股份有限公司签署《销售及分销协议》暨持续性关
联（连）交易的议案；
经本所律师核查，提交本次临时股东大会的下列特别决议事项已经本次临时
股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次
临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的三分之二以上：
(1) 关于修订《公司章程》的议案；
(2) 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
(3) 关于修订《董事会议事规则》的议案；
(4) 关于修订《监事会议事规则》的议案。
2、本次 A 股类别股东大会
经本所律师核查，提交本次 A 股类别股东大会的下列特别决议事项已经本
次 A 股类别股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已
达到出席本次 A 股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总
数的三分之二以上：
(1) 关于修订《公司章程》的议案；
(2) 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
(3) 关于修订《董事会议事规则》的议案；
(4) 关于修订《监事会议事规则》的议案。
3、本次 H 股类别股东大会
经本所律师核查，除《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》外，提交本次 H 股类别股东大会的下列特别决议事项已经
本次 H 股类别股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数
已达到出席本次 H 股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权
总数的三分之二以上：
(1) 关于修订《董事会议事规则》的议案；
(2) 关于修订《监事会议事规则》的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关中国法律法规
及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定。本次股东大会的表决程
序、表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关中国法
律法规及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大
会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
[以下无正文]
