海通证券股份有限公司
关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912 号）批复，上海复旦张江
生物医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发
行股票 12,000 万股，每股面值人民币 0.1 元，每股发行价格人民币 8.95 元，募
集资金总额为人民币 107,400.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人
民币 97,432.39 万元。本次发行证券已于 2020 年 6 月 19 日在上海证券交易所上
市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续
督导保荐机构，持续督导期间为 2020 年 6 月 19 日至 2023 年 12 月 31 日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对公司首次公
开发行部分限售股上市流通进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：
一、 本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于同意上海复
旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]912 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股 120,000,000 股，公司股
票于 2020 年 6 月 19 日于上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前
总股本 923,000,000 股，首次公开发行后总股本为 1,043,000,000 股，其中有限售
条件流通股为 611,940,475 股，无限售条件流通股（A 股）91,059,525 股，无限售
条件流通股（H 股）为 340,000,000 股。
本次上市流通的股份为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司首次
公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月，共涉及 4 名股东，持
1
有限售股份数量合计为 434,357,902 股，占公司总股本的 41.90%，该部分限售股
将于 2023 年 6 月 19 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司于 2021 年 7 月 2 日至 2022 年 5 月 19 日期间，根据 2020 年度股东
周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会
的授权并结合境内外有关法律、法规、公司章程、公司股票上市地证券监管机构
的要求及公司的实际情况合计回购 14,000,000 股 H 股股份。公司于 2022 年 6 月
7 日已在香港中央证券登记有限公司办理完成上述已回购的 H 股股份的注销手
续。注销后，公司的总股本由 1,043,000,000 股变更为 1,029,000,000 股。具体内
容详见公司 2022 年 6 月 8 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒
体披露的《关于已回购 H 股股份注销完成的公告》（公告编号：临 2022-022）；
2、2023 年 5 月 11 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的股份登记工作，向激励对象定向发行 A 股股份 7,572,100 股，发
行完成后公司总股本为 1,036,572,100 股（其中 A 股 710,572,100 股，H 股
326,000,000 股）。具体内容详见公司 2023 年 5 月 13 日于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：临 2023-027）。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请上市的限售股股东有关承诺如下：
1、公司大股东上海医药集团股份有限公司承诺：
“（1）自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本公司直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的内资股股份，也不由发行人
回购该部分股份。
（2）发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持
2
有发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。
（3）本公司在发行人首发上市招股说明书以及本公司出具的承诺函中载明
的限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关
规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后 2 年内每年减持所持发行人股份数不
超过发行人总股本的 5%。
（4）本公司减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、
法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、
协议转让等。
（5）本公司减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若
在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则减持价格相应调整。
（6）本公司通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易
日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但本公司持有发行人股份比
例低于 5%时除外。本公司通过其他方式减持发行人股票的，将提前 3 个交易日
予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
2、公司股东新企二期创业投资企业承诺：
“（1）自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）本企业在发行人首发上市招股说明书以及本企业出具的承诺函中载明
的限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关
规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后 2 年内每年减持所持发行人股份数不
超过本企业所持有的发行人股份数总数的 100%。
（3）本企业减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、
法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、
协议转让等。
3
（4）本企业减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若
在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则减持价格相应调整。
（5）本企业通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易
日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但本企业持有发行人股份比
例低于 5%时除外。本企业通过其他方式减持发行人股票的，将提前 3 个交易日
予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行
信息披露义务。”
3、公司股东杨宗孟承诺：
“（1）自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
（2）本人在发行人首发上市招股说明书以及本人出具的承诺函中载明的限
售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，
审慎制定股份减持计划，限售期满后 2 年内每年减持所持发行人股份数不超过发
行人总股本的 5%。
（3）本人减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协
议转让等。
（4）本人减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在
减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则减持价格相应调整。
（5）本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本人持有发行人股份比例低
于 5%时除外。本人通过其他方式减持发行人股票的，将提前 3 个交易日予以公
告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披
4
露义务。”
4、公司股东王海波承诺：
“（1）自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
（2）发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。
（3）上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）满后，在本人担任发行
人董事/高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，
本人每年转让的发行人股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。同时，在上述
持股锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人
首发上市前股份将不超过首发上市时本人直接和间接所持发行人首发上市前股
份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。本人减持直接或间接所持发行人股份
时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露
义务。本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（4）本人在发行人首发上市招股说明书以及本人出具的承诺函中载明的限
售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，
审慎制定股份减持计划，限售期满后 2 年内每年减持所持发行人股份数不超过发
行人总股本的 5%。
（5）本人减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协
议转让等。
（6）本人减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在
减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则减持价格相应调整。
5
（7）本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本人持有发行人股份比例低
于 5%时除外。本人通过其他方式减持发行人股票的，将提前 3 个交易日予以公
告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披
露义务。”
四、本次上市流通的限售股情况
1、本次上市流通的限售股数量为 434,357,902 股，占公司总股本的 41.90%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 6 月 19 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数 剩余限售
持有限售股数 本次上市流通
序号 股东名称 量占公司总股 股 数 量
量（股） 数量（股）
本比例（%） （股）
1 新企二期创业投资企业 156,892,912 15.14 156,892,912 0
2 上海医药集团股份有限公司 139,578,560 13.47 139,578,560 0
3 杨宗孟 80,000,000 7.72 80,000,000 0
4 王海波 57,886,430 5.58 57,886,430 0
合计 434,357,902 41.90 434,357,902 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 434,357,902 36
合计 434,357,902 /
五、本次核查的结论
经核查，保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，复旦张江限售股份持有人严格履行了其在公
司首次公开发行股票中做出的各项承诺；
（二）本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上
6
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；
（三）截至本核查意见出具日，复旦张江对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对复旦张江本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份
有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑乾国 刘勃延
海通证券股份有限公司
年 月 日
8
