上海索辰信息科技股份有限公司



       总经理工作细则




         二〇二三年   月
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                      上海索辰信息科技股份有限公司

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                               第一章       总则

第一条          根据《中华人民共和国公司法》《上海索辰信息科技股份有限公司
                章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事会、监事会等对总经
                理的要求，规范总经理工作及总经理会议制度，强化公司经营管理
                和指挥防范经营风险，全面提高公司的领导管理职能和组织效能，
                特制订本工作细则。

第二条          本细则适用于总经理、副总经理、财务负责人及除董事会秘书外的
                其他高级管理人员，董事会秘书工作细则由董事会另行制订。

第三条          公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理、副总经理、
                财务负责人及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的
                权利义务关系。




                 第二章        总经理的任职资格和任免程序

第四条         公司设总经理 1 名，副总经理、财务负责人及其他高级管理人员若
               干名，由董事会聘任或解聘。

第五条          在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
                不得担任公司的高级管理人员。

第六条          总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。总经理任期
                从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止

第七条          总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，
                主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。公司
                副总经理对总经理负责，副总经理根据总经理的授权行使职权，以
                及协助总经理开展公司的生产经营及管理工作。

第八条          公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但


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                兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事及职工
                代表出任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条          总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。总经理在
                控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。

第十条          有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

                (一)    无民事行为能力或者限制民事行为能力；

                (二)    因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会
                        经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
                        被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

                (三)    担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
                        经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
                        企业破产清算完结之日起未满三年；

                (四)    担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并
                        负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
                        满三年；

                (五)    个人所负数额较大的债务到期未清偿；

                (六)    最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证
                        券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

                (七)    因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
                        证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

                (八)    被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

                (九)    被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
                        和高级管理人员；

                (十)    无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
                        切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

                (十一) 国家公务员不得兼任公司总经理。

                以上期间，按拟选任总经理的董事会召开日截止起算；总经理候选

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                人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，
                就其是否存在上述情形向董事会报告；总经理候选人存在前述情
                形之一的，公司不得将其作为总经理候选人提交董事会表决。

                《公司章程》关于董事的忠实义务和关于董事的勤勉义务的规定，
                同时适用于高级管理人员。

                前述规定亦适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人
                员。

第十一条        公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事
                会聘任制，提名和聘任程序如下：

                (一)    公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

                (二)    公司副总经理、财务负责人及除董事会秘书外的其他高级
                        管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第十二条        公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程
                序如下：

                (一)    解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会
                        决定；

                (二)    解聘公司副总经理、财务负责人及除董事会秘书外的其他
                        高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决
                        定。

第十三条        总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的聘期与董事
                会任期相同，可连聘连任。

第十四条        总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 30
                天书面通知董事会，聘用合同另有约定的除外。总经理、副总经理
                及其他高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。




                               第三章   总经理的职权

第十五条        总经理行使下列职权：

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                (一)    主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
                        董事会报告工作；

                (二)    组织实施公司年度经营计划和投资方案；

                (三)    拟订公司内部管理机构设置方案；

                (四)    拟订公司基本管理制度；

                (五)    制定公司的具体规章；

                (六)    提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

                (七)    决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理
                        人员；

                (八)    在董事会的授权范围内，批准未达到《公司章程》规定股东
                        大会、董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵
                        押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

                (九)    《公司章程》或董事会授予的其他职权；

第十六条        总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

第十七条        总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
                权。

第十八条        总经理应当根据《公司章程》规定的对外投资、收购出售资产、资
                产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
                审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
                评审，并报董事会和/或股东大会批准。总经理和其他高级管理人
                员在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职
                权范围。

第十九条        公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员
                应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担
                相关工作。




                               第四章   总经理的责任

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第二十条        公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行
                职务，维护公司利益，并保证：

                (一)    在其职责范围内行使权利，不得越权；

                (二)    公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济
                        政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

                (三)    除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不
                        得同本公司订立合同或者进行交易；

                (四)    不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

                (五)    不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
                        公司利益的活动；

                (六)    不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
                        的财产；

                (七)    不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

                (八)    不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
                        司的商业机会；

                (九)    未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任
                        职；

                (十)    不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
                        户储存；

                (十一) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
                        保；

                (十二) 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所
                        获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有
                        要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。

第二十一条      总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法
                律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。




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                                 第五章       报告制度

第二十二条      总经理应当按董事会或者应监事会的要求，就公司重大合同的签
                订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董
                事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
                包括但不限于：
                （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
                （二）公司重大合同签订和执行情况；

                （三）资金运用和盈亏情况；
                （四）重大投资项目和进展情况；
                （五）公司董事会会议决议执行情况。

第二十三条      在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运
                作日常工作向董事长报告工作。

第二十四条      总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。




                               第六章     总经理办公会

第二十五条      总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、
                管理中的重大事宜，审定公司经营合同。

第二十六条      总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务负责人等有关人
                员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。

第二十七条      总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高级管理人员
                征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向
                与会人员发出通知。

第二十八条      总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定
                一名副总经理主持会议。

第二十九条      有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

                (一)    董事长提出时；

                (二)    总经理认为必要时；


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                (三)    有重要经营事项必须立即决定时；

                (四)    有突发性事件发生时。

第三十条        总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理
                办公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。
                总经理办公会记录保存 10 年。




                    第七章       绩效评价与激励约束机制

第三十一条      总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。

第三十二条      总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，经董事会批准参
                照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十三条      总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致
                使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。




                               第八章          附则

第三十四条      细则中未予规定的事宜，依照《公司法》《证券法》等有关法律法
                规以及《公司章程》和上海证券交易所相关制度的规定执行。本细
                则与前述法律法规、《公司章程》及上海证券交易所相关制度的规
                定相悖时，应按以上文件执行。

第三十五条      本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。

第三十六条      本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

本细则的解释权属于公司董事会。




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