证券代码：688507                   证券简称：索辰科技                    公告编号：2023-046



                  上海索辰信息科技股份有限公司
           关于修订《公司章程》及部分制度的公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




        上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 01 日

召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》及《关于修订公司部分制度的议案》。现将有关情况公告如下：

        一、《公司章程》修订情况

        为进一步提升公司的规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市

规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修
订情况如下：

                    修订前                                          修订后
 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股   第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提      东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
 议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的    议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开    定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
 临时股东大会的书面反馈意见。                    时股东大会的书面反馈意见。
 ……                                            ……
 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应   第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名    当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
 独立董事也应作出述职报告。                      独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报
                                                 告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
 第八十四条                                      第八十四条
 ……                                            ……
 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以   4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以
 监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选      监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选
 举。                                            举；
 ……                                            5、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
                                                托其代为行使提名独立董事的权利。
                                                董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
                                                份 1%以上的股东不得提名与其存在利害关系的人
                                                员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
                                                员作为独立董事候选人。
                                                ……
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三     第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董    年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期届满，可连选连任。                        事任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超
……                                            过 6 年。
                                                ……
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。   第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将    董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在两日内披露有关情况。                          在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法    数，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事    中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规
职务。                                          定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人    的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低要求    规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
补其缺额后生效。                                会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事    董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确
会时生效。                                      保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章
                                                程的规定。
                                                第一百〇四条 独立董事任期届满前，公司可以依照
                                                法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
                                                公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
                                                议的，公司应当及时予以披露。
                                                独立董事不具备担任公司董事的资格，或不符合公
                                                司《独立董事工作细则》规定的独立性要求的，应
                                                当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
新增
                                                会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
                                                解除其职务。
                                                独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除
                                                职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
                                                的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或
                                                者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
                                                述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中   第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定及公司《独立董    国证监会和证券交易所的有关规定及公司《独立董
事工作制度》的有关规定履行相应职责。            事工作细则》的有关规定履行相应职责。
第一百一十一条                                  第一百一十二条
……                                            ……
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与    公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。上述专门委员会对董    考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提    上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部    会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审    成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制    立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。    担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会    立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定
审议。                                          专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
                                                超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
                                                审议。
                                                第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事
                                                过半数同意后，提交董事会审议：
                                                （一）应当披露的关联交易；
                                                （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
                                                （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
                                                策及采取的措施；
                                                （四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事
                                                项。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、   第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三
三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事    分之一以上董事或者监事会、过半数独立董事，可
会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召    以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
集和主持董事会会议。                            议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监   第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作    监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
效率和科学决策。监事会议事规则应为公司章程的    作效率和科学决策。监事会议事规则应为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。              附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条                                  第一百六十一条
……                                            ……
2、公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会   2、公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会
审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根    审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根
据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确    据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确
定的利润分配政策，制定分配预案。董事会制定的    定的利润分配政策，制定分配预案。董事会制定的
分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报    分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。    告中披露原因。公司董事会需确保每三年重新审阅
公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回    一次股东分红回报规划，并根据形势或政策变化进
报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的    行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律
修订，确保其内容不违反相关法律法规和本章程确    法规和本章程确定的利润分配政策。
定的利润分配政策。                              ……
……
  注：因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做
相应调整。

     除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变，具体内容详见公司同日
刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。

     本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理

层或相关人员办理上述事项涉及的工商变更登记手续；上述变更内容最终以工商
登记机关核准的内容为准。

      二、修订公司部分制度的相关情况

     为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理

机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实
际情况，公司同时对部分制度相关条款进行修订。具体制度情况如下：

   序号                             公司制度                    是否需要股东大会审议
     1       《股东大会议事规则》                                       是
     2       《董事会议事规则》                                         是
     3       《独立董事工作细则》                                       是
     4       《关联交易管理制度》                                       是
     5       《董事会审计委员会实施细则》                               否
     6       《董事会提名委员会实施细则》                               否
     7       《董事会薪酬与考核委员会实施细则》                         否
     8       《董事会战略与投资委员会实施细则》                         否
     9       《内部审计制度》                                           否

     修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬
请投资者注意查阅。




     特此公告。

                                                  上海索辰信息科技股份有限公司董事会

                                                                    2023 年 12 月 02 日