国浩律师（成都）事务所

                                         关于

               四川天微电子股份有限公司

              2023 年限制性股票激励计划

                         首次授予相关事项

                                           之

                                 法律意见书




            成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层        邮编：610000

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                            国浩律师（成都）事务所
                         关于四川天微电子股份有限公司
           2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
                                之法律意见书



致：四川天微电子股份有限公司

     国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川天微电子股份有限公司
（以下简称“天微电子”或“公司”）委托，就四川天微电子股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予相关事项出具本法律意见书。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）等相关法律法规和规范性文件，就公司本激励计划首次授予所涉及的相关事
项依法出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天微电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《四川天微电子股份有限
公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、独
立董事独立意见以及其他相关文件。

     本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     （二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。

     （三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。

     （四）本所律师仅就本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。

     （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文
件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

     基于上述前提与假设，本所针对本激励计划首次授予的合法合规性发表法律意
见如下：

     一、本激励计划首次授予的批准与授权

     2023年4月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表
了独立意见。

     2023年4月27日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激

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励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。

     2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《四川
天微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他
独立董事的委托，独立董事任世驰先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大
会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

     2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名
与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何与本激励计
划首次授予激励对象有关的异议。

     2023年5月10日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《四川天微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司《2023年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     2023年5月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     2023年5月15日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议
通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划首次授予相关
事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。




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     二、本激励计划首次授予的主要内容

     （一）授予条件

     根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限
制性股票：
     ① 公司未发生以下任一情形：
     a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
     b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
     d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
     e. 中国证监会认定的其他情形。
     ② 激励对象未发生以下任一情形：
     a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
     d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     f. 中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议以及公
司独立董事发表的独立意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激
励计划首次授予条件已经成就。

     （二）授予日

     1. 2023年5月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向2023年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2023年5月
15日为本激励计划的首次授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授
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予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。

     2. 2023年5月15日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向2023年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次
授予日为2023年5月15日，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励
计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

     本所律师认为，本激励计划的首次授予日符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）授予对象、授予数量、授予价格

     1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为75人，
均为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技
术人员、技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。首次
授予涉及的限制性股票数量为139.2927万股，约占公司股本总额的1.74%。其中，第
一类限制性股票86.5122万股，第二类限制性股票52.7805万股，第一类限制性股票和
第二类限制性股票授予价格均为15.84元/股。

     2. 2023年5月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向2023年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以15.84元/股的授予
价格向75名激励对象授予139.2927万股限制性股票，其中，第一类限制性股票
86.5122万股，第二类限制性股票52.7805万股。同日，公司独立董事对该议案发表了
同意的独立意见。

     3. 2023年5月15日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向2023年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以15.84元/股的
授予价格向75名激励对象授予139.2927万股限制性股票，其中，第一类限制性股票
86.5122万股，第二类限制性股票52.7805万股。

     本所律师认为，本激励计划首次授予的对象、授予数量和授予价格符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



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     三、本激励计划首次授予的信息披露

     根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第五次会议、独立董事意见等与本激励计划首次授予相关的文件。随着本激
励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文
件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天微电子已就本激励计
划首次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予条
件已经成就；本激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》的要求履行信息披露义务，随着本激励计划
的进行，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露
义务。

     本法律意见书正本一式叁份。

     （以下无正文，为签章页）




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