核查意见



                   华泰联合证券有限责任公司
   关于广州慧智微电子股份有限公司使用部分募集资金
     向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对慧智微使用部分募集资金向全
资子公司提供借款以实施募投项目建设事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况
如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（ 证监许可[2023]462号），并经上海证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价
格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人
民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万
元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023
年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健
验〔2023〕7-58号）。

    公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账
户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已
与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

                                     1
                                                                            核查意见

                                                                           单位：万元
                                                                   原计划使用募集资
   项目类型        序号          募投项目          项目投资总额
                                                                         金总额
芯片测试中心建设    1         芯片测试中心建设         25,782.36            25,782.36

                            总部基地及广州研发中
                    2                                  47,304.43            47,304.43
总部基地及研发中                心建设项目
    心建设
                    3       上海研发中心建设项目       27,331.99            27,331.99

  补充流动资金      4           补充流动资金           50,000.00            50,000.00

                     合计                             150,418.78           150,418.78

    三、公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

      根据《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
 市招股说明书》，“上海研发中心建设项目”实施主体为公司全资子公司
 尚睿微电子（上海）有限公司（以下简称“上海尚睿”）。为保障募投项
 目的顺利实施和推进项目进度，公司拟使用不超过20,000万元的募集资金
 向上海尚睿提供借款，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成
 之日止，借款为无息借款，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动
 使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
 本次借款金额将全部用于实施“上海研发中心建设项目”，不作其他用途。

    四、本次提供借款对象的基本情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：尚睿微电子（上海）有限公司

    2、统一社会信用代码：913101155904038455

    3、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

    4、法定代表人：李阳

    5、注册资本：人民币17,000万元

    6、成立日期：2012年2月28日

    7、营业期限：至2042年2月27日


                                         2
                                                                       核查意见

    8、住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号16幢4层17401、17403、
17405、17407、17409、17411、17413、17415、17417、17419、17421、17402、
17404、17406、17408室

    9、经营范围：微电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，电子产品、集成电路芯片、计算机硬件的开发、设计，计算机软件的开发、
设计、制作，贸易经纪与代理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    10、股权结构：公司持有上海尚睿100%股权

    （二）最近一年的主要财务数据

                                                                  单位：万元
              项目                     2022年度/2022.12.31（经审计）
             总资产                                                2,908.75
             净资产                                                     988.48
            营业收入                                                    944.00
             净利润                                                -8,576.78

    五、本次提供借款的目的及对公司的影响

    公司本次将部分募集资金以提供借款的方式投入上海尚睿是基于募投项目
的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改
变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及股东利益的情形。公司向上海尚睿提供借款期间对其生产经营管理具有绝对
控制权，财务风险可控。

    六、本次提供借款后的募集资金管理

    本次借款资金到位后，将存放于上海尚睿开设的募集资金专用账户。为规范
募集资金的管理和使用，上海尚睿已设立募集资金专项账户，并与公司、保荐人、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，以保障募集资金的使
用安全。公司及上海尚睿将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金。


                                   3
                                                                 核查意见

    七、公司履行的审议程序及专项意见的说明

    （一）审议程序

    公司于2023年6月1日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次
会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建
设的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案在董事会审批范
围内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司上海尚睿提供
借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战
略。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向
和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东
利益的情形。因此，我们一致同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以
实施募投项目建设的议案》。

    （三）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司上海尚睿提供借款，
是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金
使用计划和公司长远发展规划。因此，监事会同意公司本次使用募集资金不超过
20,000万元向上海尚睿提供借款用于实施“上海研发中心建设项目”。

    八、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：慧智微本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意的独立意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1


                                   4
                                                               核查意见

号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。本保荐
人对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项
无异议。




                                  5
                                                               核查意见


（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公
司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章
页）




保荐代表人： ______________        ______________

                 彭海娇                张   辉




                                      华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                    年   月   日




                                  6