核查意见



                   华泰联合证券有限责任公司
 关于广州慧智微电子股份有限公司使用募集资金置换预先
  投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对慧智微使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查
情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行
价格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用
人民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89
万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）
于2023年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》
（天健验〔2023〕7-58号）。

    公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资
子公司已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目实施的实际

                                     1
                                                                                         核查意见

 情况，公司于 2023 年 6 月 27 日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会
 第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
 议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后的募集资金
 使用计划如下：

                                                                                     单位：万元
                                                                   调整前拟投入    调整后拟投入
 项目类型       序号          募投项目         项目投资总额
                                                                   募集资金金额    募集资金金额
芯片测试中心
                 1       芯片测试中心建设            25,782.36         25,782.36               0.00
    建设
                         总部基地及广州研
                 2                                   47,304.43         47,304.43          37,000.00
                           发中心建设项目
总部基地及研
  发中心建设             上海研发中心建设
                 3                                   27,331.99         27,331.99          20,000.00
                               项目

补充流动资金     4          补充流动资金             50,000.00         50,000.00          45,832.89
                  合计                              150,418.78        150,418.78         102,832.89

      三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况和本次置换情况

      （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

        为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目
   进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2023年5
   月10日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币
   22,568.26万元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币22,568.26万元，具
   体情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                    截至2023年5月
                                                                                         本次拟置
   项目类型      序号          募投项目            项目投资总额     10日以自筹资金
                                                                                         换金额
                                                                     预先投入金额
 芯片测试中心
                     1      芯片测试中心建设           25,782.36                   -
     建设
                            总部基地及广州研
                     2                                 47,304.43           20,384.26     20,384.26
                            发中心建设项目
 总部基地及研
   发中心建设               上海研发中心建设
                     3                                 27,331.99            2,184.00      2,184.00
                                  项目

 补充流动资金        4        补充流动资金             50,000.00                   -
                     合计                             150,418.78           22,568.26     22,568.26




                                               2
                                                                          核查意见

       （二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

        本次募集资金各项发行费用合计人民10,763.76万元（不含增值税），
  截至2023年5月10日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额为人民币
  617.76万元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换金额为人民币617.76
  万元。具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                  截至2023年5月10日
                                  发行费用总额                         本次拟置换金
序号          项目名称                            以自筹资金预先支付
                                （不含增值税）                               额
                                                  金额（不含增值税）
            承销及保荐费用
 1                                     7,813.87               220.00          220.00
              （含辅导费）
 2          审计及验资费用             1,476.42               266.98          266.98

 3            律师费用                  924.53                 56.60           56.60

 4           信息披露费用               449.06                     -
 5       发行手续费及其他费用            99.89                 74.17           74.17
             合计                     10,763.76               617.76          617.76

        综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
  用的自筹资金的总额为人民币23,186.02万元。上述事项已经天健会计师事
  务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于广州慧智微电子
  股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》
  （天健审〔2023〕7-565号）。

       四、公司履行的审议程序及专项意见说明

       （一）审议程序

       公司于2023年6月27日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币23,186.02万元，公司监事会和独
立董事对该事项发表了明确的同意意见，该事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。




                                         3
                                                                 核查意见

    （二）独立董事意见

    独立董事认为： 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。该事项
未与公司募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事宜。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》
的规定，审议程序合法合规。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事宜。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健审〔2023〕7-565号《关于
广州慧智微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行
费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14
号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实
际情况。




                                   4
                                                                核查意见

    五、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意的独立意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
告。本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距
离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项
目的正常开展。因此，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项无异议。




                                   5
                                                               核查意见


（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签章页）




保荐代表人： ______________        ______________

                 彭海娇                张   辉




                                      华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                    年   月   日




                                  6