广州慧智微电子股份有限公司独立董事

   关于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《广州慧智微电子股份有限公
司章程》的规定，我们作为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司如下事项进行了认真审核，现发表独立意见如下：

    一、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

    经审核，我们认为：公司注销 5 名已离职人员已获授但尚未行权的合计 32
万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021
年股票期权激励计划》的相关规定，不会损害公司及全体股东利益，不会对公司
的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理层及核心团队的稳定性。

    二、《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

    经审核，我们认为：公司 2021 年股票期权激励计划授予股票期权的第一个
行权期可行权条件已成就，等待期已经届满；公司具备《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规以及本次激励计划规定的实施股权激励计划的主体资格，
未发生激励计划规定的第一个行权期不得行权的情形；本次激励计划合计 57 名
激励对象满足行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
公司本次对前述激励对象第一个行权期的 8,672,000 份股票期权的行权安排符合
相关法律、法规和本次激励计划的相关规定，公司已履行了必要的审批程序，不
存在损害公司及股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与管理层及骨干员工
共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展。综上，独立董事同意公司 2021
年股票期权激励计划第一个可行权期行权的有关事项。




                                                   独立董事：薛爽、李斌
                                                       2023 年 7 月 11 日