核查意见



                   华泰联合证券有限责任公司
                关于广州慧智微电子股份有限公司
     2021 年股票期权激励计划相关调整事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为广
州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律法规的有关规定，对慧智微本次调整 2021 年股票期权激励
计划相关事项进行核查，具体核查情况和核查意见如下：

    一、基本情况

    2023年8月25日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行
权期及相关事项的议案》，同意本次激励计划相关调整事宜。本次调整主要涉及
对2021年股票期权激励计划的行权期以及员工的行权条件进行调整。

    二、本次调整的内容

    公司对《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的行权
期等相关内容进行修订，具体如下：

    （一）调整前激励计划相关内容

    “7.3等待期 本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月
且公司完成上市前、自授予日起24个月、自授予日起36个月。股票期权行权期及
各期行权时间安排如下表所示：


   行权安排                        行权时间                      可行权比例
                自授予日起满12个月且公司完成上市后的首个交易
 第一个行权期   日（以孰晚为准）起至授予日起24个月内的最后一个      40%
                交易日当日止



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                自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
 第二个行权期                                                         30%
                个月内的最后一个交易日当日止
                自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
 第三个行权期                                                         30%
                个月内的最后一个交易日当日止

    ……

    7.4.2个人层面业绩考核要求

    激励对象个人考核按照《广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励
计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评
结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。其中A、B为考核合
格档，C、D为考核不合格档。

   考评结果              合格                         不合格

   标准等级        A             B               C               D

   标准系数      100%           100%            70%              0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，则上一年度激励对象个人绩
效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行
权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年
度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。”

    （二）调整后激励计划相关内容

    “7.3等待期 本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月
且公司完成上市前、自授予日起36个月、自授予日起48个月。股票期权行权期及
各期行权时间安排如下表所示：


   行权安排                        行权时间                      可行权比例
                自授予日起满12个月且公司完成上市后的首个交易
 第一个行权期   日（以孰晚为准）起至授予日起36个月内的最后一个        40%
                交易日当日止
                自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
 第二个行权期                                                         30%
                个月内的最后一个交易日当日止



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                 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60
 第三个行权期                                                        30%
                 个月内的最后一个交易日当日止

    7.4.2个人层面业绩考核要求

    激励对象个人考核按照《广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励
计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评
结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。其中A、B为考核合
格档，C、D为考核不合格档。

   考评结果               合格                        不合格

   标准等级          A            B             C               D

   标准系数       100%           100%           70%             0%

    若激励对象在该行权期对应的公司层面业绩考核年度（“考核期”）的个
人绩效考核评级为合格，则该期激励对象的个人绩效考核“达标”，激励对象
可按照本激励计划规定的比例分批次行权，该行权期内，未行权部分由公司注
销；若激励对象在考核期个人绩效考核结果为不合格，则该期激励对象个人绩
效考核“不达标”，则激励对象在该行权期内，可实际行权的股票期权数量=当
期可行权股票期权数量×标准系数，激励对象因考核期内，考核结果不达标而
不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一行权期。”

    除上述股票期权行权期及员工行权条件的内容调整外，《激励计划》的其
他内容无变化。

    三、审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于2023年8月25日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期
及相关事项的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：调整后的《激励计划》有利于缓解期权激励对象的资金筹措
压力，充分发挥公司激励机制的激励性，有利于留住公司优秀人才，推动公司的


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持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司调整2021
年股票期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：调整后的《激励计划》有利于增强公司员工的凝聚力，留住公
司优秀人才，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。因此，监事会同意公司调整2021年股票期权激励计划。

    （四）法律意见书结论性意见

    根据北京市中伦（广州）律师事务所出具的法律意见书，本次调整符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；截至该法律意见书出具之日，本次调整已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整尚需提交公司股东
大会审议，并按照《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
规定，履行必要的信息披露义务。

    四、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。本次激励计划调整尚需提交公司股东大会审议通过。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划相关调整事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人： ______________        ______________

                 彭海娇                张   辉




                                      华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                    年   月    日




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