江西国科军工集团股份有限公司                   防范大股东及关联方资金占用专项制度



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                 防范大股东及关联方资金占用专项制度


                               第一章 总则


第一条 为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称“大股
          东及其关联方”）占用江西国科军工集团股份有限公司 （以下简称“公
          司”）资金，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行
          为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海
          证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
          律监管指引第 1 号——规范运作》、《关于进一步做好清理大股东占用上
          市公司资金工作的通知》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
          往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《公司章
          程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占
          用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营
          环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其
          关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其
          关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及
          其关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他
          在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及其关联方使用的资金。 纳
          入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与
          纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第四条 公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等方面
          与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立。
            （一）资产独立完整。公司应独立拥有生产经营有关的生产系统、辅
            助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
            器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立


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            的原材料采购和产品销售系统。
            （二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司经理人员、
            财务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事
            以外的其他职 务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保
            证有足够的时间和精力承担公司的工作。
            （三）财务独立。公司设置独立的财务部门，建立独立的财务核算体
            系，独立作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东、实际控制
            人及其控制的其他企业共用银行账户。
            （四）机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不
            应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下
            达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司
            经营管理的独立性。
            （五）业务独立。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或
            相似的业务，并采取有效措施避免同业竞争。


                          第二章 防范资金占用的原则


第五条 公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
          和资源，公司不得以垫支、承担工资、福利、保险、广告等期间费用，
          或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股
          东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 除本章第五条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供
          给大股东及其关联方使用：
            （一）有偿或无偿拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；
            （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
            （三）委托大股东及其关联方进行投资活动；
            （四）为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
            （五）公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其
            他方式向大股东及其关联方提供资金；
            （六）不及时偿还公司承担对大股东及其关联方的担保责任而形成的

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            债务；
            （七）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
            （八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决
            的；
            （九） 要求公司将现金存到控股股东控制的财务公司，且利率等条
            款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东输送利
            益；
            （十）要求公司以银行存款为控股股东进行质押融资；
            （十一）代大股东及其关联方偿还债务；
            （十二）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易
          所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
          引第 1 号——规范运作》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第八条 公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立
          防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财
          务部 门、审计部应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其关
          联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联方非经营性资金占用
          情况的发生。


                      第三章 防范资金占用的责任和措施


第九条 公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，做好防止大
          股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公
          司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和
          财产安全。
第十一条 公司设立防范大股东及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董
          事长任组长，总经理、财务总监、董事会秘书为副组长，成员由公司财
          务部、内部审计部有关人员组成，该小组为防范大股东及其关联方占用
          公司资金行为的日常监督机构。

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第十二条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关
             联方的关联交易事项。公司与大股东及其关联方发生的关联交易所涉
             及的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的
             有关规定。
第十三条 公司与公司大股东及其关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实
             交易背景的经济合同。由于市场原因，致使己签订的合同无法如期执
             行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署
             的解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十四条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
             利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿
             损失。
             当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报
             备。
第十五条 对大股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现大股东及其关联
             方非经营性侵占公司资金，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司
             董事会审议批准后，可申请对大股东所持股份进行司法冻结。凡大股
             东及其关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现大
             股东股份偿还所侵占公司资金。 公司董事长是防止资金占用、资金
             占用清欠工作的第一责任人。
             “占用即冻结”机制的具体操作程序如下：
             1、公司财务总监定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业的资
             金往来情况，核查大股东及其关联方是否存在非经营性占用公司资金
             的情况。
             2、公司财务总监在发现大股东及其关联方非经营性占用公司资金的
             当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用资
             金者名称、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存
             在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企
             业侵占公司资金情况的，财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、
             监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。


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             3、董事长在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通
             知，召开董事会审议要求大股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他
             高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结
             等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。
             4、对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容大股东及其
             关联方侵占公司资金的，公司董事会、监事会应当视情节轻重对直接
             责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请
             股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会
             可予以解聘。
             5、董事会秘书根据董事会决议向大股东发出限期清偿的通知，执行
             对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门
             申请大股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若大股
             东及其关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后
             30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资金，董事
             会秘书做好相关信息披露工作。
第十六条 公司大股东及其关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制定清欠
             方案，及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。


                               第四章 责任追究及处罚


第十七条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公
             司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重
             大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十八条 公司不得向大股东及其关联方违规提供担保。公司全体董事应当对违
             规的大股东及其关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 公司或下属子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，
             给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性
             占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的
             责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

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第二十一条 公司因特殊原因与大股东的资金往来应符合监管部门的规定和法定
             程序。


                               第五章 附则

第二十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十三条 本制度经公司股东大会审议批准后实施，修订亦同，由公司董事会
             负责解释。


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