国泰君安证券股份有限公司
关于江西国科军工集团股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费
用自筹资金、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”或“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事
项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1011 号《关于同意江西国科军
工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的同意，公司向社会首次公
开发行人民币普通股股票 3,667 万股，每股发行价格为人民币 43.67 元。截至 2023
年 6 月 30 日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 3,667 万股，
募集资金总额为人民币 160,137.89 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民
币 15,846.55 万元，实际募集资金净额为人民币 144,291.34 万元。大信会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，出具了大信
验字[2023]第 6-00004 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。公
司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 总投资 拟投入募集资金
统筹规划建设项目 80,484.90 32,900.00
产品及技术研发投入 19,600.00 19,600.00
补充流动资金及偿还项目银行贷款 22,500.00 22,500.00
合计 122,584.90 75,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投
入，待募集资金到位后按公司有关募集资金使用管理的相关规定予以置换。若实
际募集资金在扣除对应的发行费用后超过上述募投项目的投资需要，则多余资金
将按照国家法律、法规及证券监管部门的相关规定履行法定程序后做出适当处理。
三、使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自
筹资金情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东
大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已
由公司以自筹资金先行投入。截至 2023 年 7 月 21 日，公司预先使用自筹资金投
资金额为 247,605,736.34 元，拟置换 247,605,736.34 元，具体情况如下：
单位：元
拟投入 自筹资金实际
项目名称 总投资 拟置换金额
募集资金 投入金额
统筹规划建设项目 804,849,000.00 329,000,000.00 190,224,410.79 190,224,410.79
产品及技术研发投
196,000,000.00 196,000,000.00 57,381,325.55 57,381,325.55
入
补充流动资金及偿
225,000,000.00 225,000,000.00 / /
还项目银行贷款
合计 1,225,849,000.00 750,000,000.00 247,605,736.34 247,605,736.34
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司募集资金各项发行费用合计人民币 15,846.55 万元（不含税）。截至
2023 年 7 月 21 日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额为人民币
7,530,629.87 元（不含增值税），拟使用募集资金人民币 7,530,629.87 元（不含
增值税）置换预先支付的发行费用。具体情况如下：
单位：元
已从募集资金 自筹资金预先支
序 本次拟置换
费用类别 不含税金额 中扣除金额 付发行费用金额
号 金额
（不含税）
1 保荐及承销费 139,510,373.08 136,444,335.34 3,066,037.74 3,066,037.74
2 审计及验资费 7,811,320.75 2,405,660.39 2,405,660.39
3 律师费用 5,735,849.06 1,509,433.96 1,509,433.96
4 信息披露费 4,858,490.57 - -
发行手续费及
5 549,497.78 549,497.78 549,497.78
其他费用
合计 158,465,531.24 136,444,335.34 7,530,629.87 7,530,629.87
（三）履行的审议程序
公司于 2023 年 7 月 31 日召开公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第九会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 24,760.57 万元置换预先投入
募投项目的自筹资金、使用募集资金 753.06 万元置换已支付发行费用的自筹资
金，合计使用募集资金 25,513.63 万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。前
述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。独立董事、监事会对上述
使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见，并由大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《江西国科军工集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资
金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第 6-00001 号）。上述事项在
公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，
履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先
支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间
不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制
度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换情
况
公司拟根据募集资金的实际情况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使
用计划以及公司正常运营的前提下，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际
需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募
集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账
户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况如下：
（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及具
体流程
1、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下:
（1）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬
的支付应通过公司基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募
投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合
银行相关规定的要求。
（2）根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公
司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式
进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
（3）募投项目涉及部分日常差旅费、交通费、办公费等小额零星开支，较
为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，
公司采取了先以自有资金垫付的方式进行处理。
（4）在募投项目实施过程中，部分材料费等发生频繁且零碎，若从募集资
金专项账户中直接支付该等费用就会出现大量小额零星采购及支付的情况，不便
于降低采购成本以及募集资金的日常管理和账户操作，因此为了提高管理效率，
降低采购成本，公司拟采取批量统一采购该类材料的策略。即在采购该类材料时
先统一以自有资金支付，后续按照募集资金投资项目领用情况进行分别归集与核
算。
因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需
要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集
资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，
该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
2、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
（1）公司及子公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出
内容，定期编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由财务负责人复核，总
经理进行审核，董事长批准。
（2）财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目
款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般账户。
（3）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募
集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于
相应募投项目，并定期汇总通知保荐人和保荐代表人。
（4）保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与
问询。
（二）对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换是基于业
务实际情况的操作处理，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项
支付方式，提高业务处理效率，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》及公司相关制度的规定，该事项不影响募投项目的正常进行，
不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）履行的审议程序
公司于 2023 年 7 月 31 日召开公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第九会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》，同意公司在募投项目的实施期间，预先使用自有资金支付
募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换。独立董事、监事会对上述募
集资金等额置换事项发表了明确同意的意见，上述事项在公司董事会审批权限范
围内，无需提交股东大会审议。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会
审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合上市公司募集资金使用的有关
规定，有利于提高募集资金使用效率，合理优化募投项目款项支付方式，不会影
响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利
益的情形。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金、使用
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人签名：
贾世超 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
