国科军工：募集资金管理制度2023-08-01
江西国科军工集团股份有限公司 募集资金管理制度
江西国科军工集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司公司通过向不特定对象发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括
公司实施股权激励计划募集的资金。。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
在募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同
时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 董事会负责建立健全募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过子公司实施的，公司
应当确保该子公司遵守本募集资金管理制度。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间
接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取
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不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第七条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理和使用。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存
在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超
过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金
专户管理。
公司若存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
第八条 公司应在募集资金到位后一个月内应当与保荐机构、存放募集资金的银
行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协
议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万
元人民币或者募集资金总额扣除发行费用后的净额的 10%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和
商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报上海证券交易所（以下简称“证券交
易所”）备案并公告协议主要内容。
公司通过子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司、
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商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
证券交易所并公告。
第十条 公司发行股份募集的资金应当用于主营业务，募集资金使用应符合国家
产业政策和相关法律法规。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理
办法和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首
先由项目实施部门提出资金使用计划，资金使用计划的审批程序参照公
司资金管理办法执行。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不正当利益。
第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会
应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
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募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
第十四条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在两个交易日内向证券交易所报告，说明改变情况、原因、对募投项
目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第十八条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该事项应当经董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当
符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接
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安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，该
事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见，且投资的产品必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时
报证券交易所备案并公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过
后二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资
金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经董事会全体
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董事的三分之二以上和全体独立董事同意，公司股东大会审议批准，并
提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并
披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助并披露。
第二十二条 超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理
除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十三条 上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应
当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充
流动资金。
第二十五条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的
律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十六条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相
关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全
资子公司变为公司的除外）；
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（三）变更募投项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可
变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公
司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因
及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十九条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目
的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股或具有实质控制力，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
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权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发
表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目
或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其
使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项
目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换
募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十七条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
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金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计和风险管理委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第三十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金
专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况
的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经公司董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并
于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
第三十九条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。1/2 以上的独立董事、
董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证
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券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。专项核查报告应当包括以
下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保
荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相
关规定执行。本制度如与后者相冲突，按照后者的规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”“低于”“多于”不含
本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。
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