江西国科军工集团股份有限公司                                    投资管理制度



                      江西国科军工集团股份有限公司

                               投资管理制度

                                第一章       总 则


 第一条 为规范江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的投资
           行为， 降低投资风险，提高投资效益， 依照《中华人民共和国公司
           法》（以下 简称“《公司法》”）等国家有关法律、行政法规、规章
           及《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
           制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称投资按照投资投向分类可分为资本性投资（对内投资） 和
          权益性投资（对外投资），按照投资目的分类可分为短期投资和长期投
          资。
           （一）资本性投资。资本性投资是投入到生产、建设等物质生产领域
           中的投资，其最终形成各种生产性资产。
           对内投资，是指新建、技术改造等固定资产投资，及土地使用权、特许
           经营 权、商标、专利、非专利技术等无形资产投资。新建指从无到有
           建设新的生产线；    为扩大生产能力而增建分厂、主要生产车间、独
           立生产线及其它新增固定资产的 改扩建；为改变生产力布局而进行的
           全厂性调整搬迁项目。技术改造是指采用新 技术、新工艺、新设备和
           新材料等,对生产设施及相应配套设施进行工艺、技术 改造和更新,以
           达到提高生产过程的本质安全性，改善职业健康条件，提高生产 效率
           和产品质量，降低能源和原材料消耗，提升资源综合利用和环境保护
           水平，增强企业盈利能力为目的的投资活动。
           （二）权益性投资。权益性投资是指为获取其他企业的权益或净资产
           所进行
           的投资。
           对外投资主要指公司以赢利或保值增值为目的而对外进行的投资行为，
          即本公司将货币资金、经资产评估后的房屋、机器、设备、存货等实物

                                         1
江西国科军工集团股份有限公司                                  投资管理制度



          资产、股权以 及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产
          作价出资， 取得被投资单 位的股份或股权并获得长期收益的投资活动，
          包括对控股、参股子公司投资， 但设立或者增资全资子公司除外。
         （三） 短期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入
          的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债
          券、基金或其他有价证券。
           （四） 长期投资。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现
          或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等，
          包括但不限于下列类型：
         1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
         2、公司出资与其他独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开
          发项目；
         3、向控股或参股企业追加投资；
         4、收购资产、企业收购和兼并；
         5、参股其他境内、外独立法人实体；
         6、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
         7、公司依法可以从事的其他投资。
第四条 本制度所称重大投资项目是指达到公司董事会审议标准，须经过公司董
          事会审议的投资项目。
第五条 投资的原则：
         （一）必须遵循国家法律、法规的规定；
         （二）必须符合公司的发展战略；
         （三）必须规模适度、量力而行；
         （四）必须坚持效益优先的原则。
第六条 公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目
          或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违
          法违规提供担保等情形。公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股
          东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在交
          易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成
          前解决。公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人

                                     2
江西国科军工集团股份有限公司                                   投资管理制度



          及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公
          告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财
          务会计报告截止日前解决。


                               第二章 投资的审批权限


第七条 本公司投资的审批应严格按照《公司法》、公司章程、《江西国科军工
          集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规
          则》”）、 《江西国科军工集团股份有限公司董事会议事规则》（以
          下简称“《董事会议事规则》”）等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司投资实行专业管理和逐级审批制度。
         （一）除本制度和公司其他制度另有规定外，投资满足以下条件之一的，
          由股东大会按照《股东大会议事规则》规定的程序审议批准：
           1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
           占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
           2、交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；
           3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值
           的 50%以上；
           4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
           最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
           5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
           以上，且超过 500 万元；
           6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
           近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
           7.在一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
           上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
           （二）除本制度和公司其他制度另有规定外， 满足以下条件之一的，
           由董事会按照《董事会议事规则》的规定审议批准并及时披露， 达到
           股东大会审议标准的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
           1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）


                                        3
江西国科军工集团股份有限公司                                     投资管理制度



          占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
           2. 交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
           3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值
          的 10%以上；
           4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
          最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
           5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
          以上，且超过 100 万元；
           6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
          近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
           上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
           （三） 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董
          事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予董事个人或经营
          管理层行使。
           （四） 除关联交易和本制度另有规定外，未达到本条第（二）款规定
          标准的投资，由公司董事长、总经理或经理层其他人员根据公司内控制
          度中的相关权限进行审批。达到公司“三重一大”制度规定的重要投资
          项目应提交公司党委会履行前置程序。
           （五）涉及与关联人之间的关联投资，除应遵守本制度的规定外，还
          应遵循公司关联交易管理制度的有关规定办理。
           （六）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
          议约定的全部出资额为标准适用前述第（一）款、 第（二） 款和第（四）
          款的规定。


                               第三章 执行与实施


第九条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，
          对公司的投资做出决策。经理层根据董事会授权在其权限范围内履行投
          资决策职责。
第十条 在对投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析


                                       4
江西国科军工集团股份有限公司                                    投资管理制度



          投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投
          资决策的各种分析。
第十一条     实施投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外
          投资预算方案和其他相关资料。已批准实施的对外投资项目，由公司组
          织或授权相关单位及部门负责具体实施。
第十二条     本公司的投资管理实行预算管理制度，拟实施的投资项目原则上须
          先纳入公司年度投资预算和年度投资计划。投资预算在执行过程中，可
          根据实际情况的变化合理调整投资预算，当出现投资预算调整超原估算
          值 10%以上时，必须经原审议决定机构重新审批。
第十三条     对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并应当根据本制
          度的规定获得相应审批后方能签署。公司应授权具体部门和人员，按投
          资合同（包括投资处置合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必
          须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同
          或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应
          取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十四条     财务部门应对本公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的
          会计核算，即按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
          对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。


                               第四章 投资的转让与收回


第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
           （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
           （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实
          施破产；
           （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
           （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
         （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
         （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；


                                          5
江西国科军工集团股份有限公司                                     投资管理制度



         （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
         （四）公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关规定办理。处置对外投
          资行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
第十九条 对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资
          回收和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。




                          第八章 重大事项报告及信息披露


第二十条 公司投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程等的
          规定履行信息披露义务。
第二十一条        子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。公司对子公司所有信
          息享有知情权。
第二十二条        子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并按照公司相关规定
          在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第二十三条        子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司董事长、
          总经理和董事会秘书。
         （一）收购和出售资产行为；
         （二）对外投资行为；
         （三）重大诉讼、仲裁事项；
         （四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）
          的订立、变更和终止；
         （五）大额银行退票；
         （六）重大经营性或非经营性亏损；
         （七）遭受重大损失；
         （八）重大行政处罚；
         （九）有关法律法规规定的其他事项。


                                   第九章 附则

                                        6
江西国科军工集团股份有限公司                                      投资管理制度



第二十四条        投资的具体的工作流程、实施、执行、监督及投资后的管理及评
          价等事宜由公司经理层制定具体的投资管理实施办法。
第二十五条        以上重大事项涉及金额是指公司合并报表后交易涉及的金额，
          公司与全资、控股子公司发生上述重大事项，按对内投资处理。
第二十六条        上级主管部门和控股股东对投资管理有规定的，遵照其规定执行。
第二十七条        本制度所称“以上”、“以内”、“以前”、“达到”都含本数，
          “超过”不含本数。本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过
          12 个月的最近一次审计”。
第二十八条        本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。原《对外投资管
          理制度》同时作废。
第二十九条        本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文
          件以及《公司章程》、《“三重一大” 实施办法》相悖时，应按有关法
          律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《“三重一大” 实施办法》
          执行。有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
         （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改
          后，本制度规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或
          公司章程的规定相抵触；
         （二）股东大会决定修改本制度。
第三十条 本制度的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草
          案，修改草案报股东大会批准后生效。
第三十一条        本制度由股东大会授权董事会负责解释。




                                              江西国科军工集团股份有限公司




                                       7