国泰君安证券股份有限公司
关于江西国科军工集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理、
使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目、
使用部分超额募集资金永久补充流动资金的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为江
西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用
募集资金向子公司提供借款以实施募投项目、使用部分超额募集资金永久补充流
动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1011 号《关于同意江西国科军
工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的同意，公司向社会首次公
开发行人民币普通股股票 3,667 万股，每股发行价格为人民币 43.67 元。截至 2023
年 6 月 30 日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 3,667 万股，
募集资金总额为人民币 160,137.89 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民
币 15,846.55 万元，实际募集资金净额为人民币 144,291.34 万元。大信会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，出具了大信
验字[2023]第 6-00004 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。公
司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 总投资 拟投入募集资金
统筹规划建设项目 80,484.90 32,900.00
产品及技术研发投入 19,600.00 19,600.00
补充流动资金及偿还项目银行贷款 22,500.00 22,500.00
合计 122,584.90 75,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投
入，待募集资金到位后按公司有关募集资金使用管理的相关规定予以置换。若实
际募集资金在扣除对应的发行费用后超过上述募投项目的投资需要，则多余资金
将按照国家法律、法规及证券监管部门的相关规定履行法定程序后做出适当处理。
二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况
（一）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资产品品种
公司将按照相关规定严格把控风险，拟投资安全性高、流动性好的投资产品，
包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等。上述投资产
品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
2、投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币 75,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金
进行现金管理，使用期限自第二届董事会第二十次会议审议通过之日起 12 个月
内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
3、现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额到期后将归还至募集资金
专户，所获得的收益将用于补足募投项目投资金额不足部分，公司将严格按照中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管
理和使用。
4、实施方式
在董事会审议的投资额度和期限内，公司董事会授权董事长或董事长授权人
士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组
织实施。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定和要求，履
行信息披露义务。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受
宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，
但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
2、针对投资风险拟采取的措施
（1）公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的有关规定办理相关现
金管理业务。
（2）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模
大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
（3）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情
况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
（4）公司独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对理财资金使用情况
进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将严格根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定，及时履行信息披露义务。
（三）对公司日常经营的影响
公司本次计划使用暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理是在不影
响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划、保证募集资金安全及公司正常生
产经营的情况下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常运转。同时，对
暂时闲置的募集资金进行适时的现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司的
收益，为公司及股东获取更多回报。
（四）相关决策程序及独立董事、监事会意见
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项经公司第二届董事会第二十
次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明
确的同意意见，审批决策程序符合相关要求。该议案尚需提交公司股东大会审议，
并为股东提供网络投票表决方式。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；公司通过投资安全性高、流动性好的
理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集
资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集
资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无
异议。
三、使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目情况
（一）借款事项概述
公司为控股型公司，由母公司负责公司整体发展规划的制定，统一规范内部
运营体系，筹集资源支持各子公司、业务板块的发展，统筹推进市场、研发与科
研生产能力建设，具体科研生产主要通过下属五家军品子公司宜春先锋、九江国
科、星火军工、新明机械、航天经纬开展实施。为保障公司募投项目“统筹规划
建设项目”、“产品及技术研发投入”的实施和管理，公司拟以部分募集资金向子
公司提供总额不超过人民币 15,000.00 万元的借款以实施前述募投项目，将募集
资金从公司募集资金专户划转至前述公司募集资金专用账户。具体额度如下：
单位：万元
序号 借款主体 募集资金借款额度
1 宜春先锋军工机械有限公司 4,300.00
2 九江国科远大机电有限公司 5,500.00
3 江西星火军工工业有限公司 2,700.00
4 江西新明机械有限公司 1,000.00
5 江西航天经纬化工有限公司 1,500.00
合计 15,000.00
公司将根据募投项目的实施进展情况，在总计不超过 15,000 万元额度范围
内使用募集资金向五家子公司提供借款，各子公司间额度可根据需要互相调
剂，借款期限为自实际借款之日起至募投项目结束。其中，对控股子公司借款
利率将按照同期银行贷款利率（LPR）收取资金利息，控股子公司其他股东将
不对前述项目同比例提供借款；对全资子公司的借款利率为无息。提供借款的
募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募
集资金专户进行管理，上述子公司实施主体将开立募集资金专户，并与公司、
开户银行、募集资金专户监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监
管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司授权管理层全权办理上述借款事项后续具体事宜。
（二）借款对象基本情况及主要财务数据
1、宜春先锋
截至本核查意见签署之日，宜春先锋基本信息如下表所示：
公司名称 宜春先锋军工机械有限公司
法定代表人 李毓侃
成立日期 2008 年 6 月 30 日
注册资本 4,000 万元
实收资本 4,000 万元
注册地和主要生产经营
江西省宜春市袁州区
地
机械、电子、军警用器材的研发、生产、销售;冷挤压机械加工、
特殊工艺加工、产品装备、石油钻采工具件，矿冶设备及配件
经营范围
研发和技术服务，装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务关系 研制生产销售主用弹药、特种弹药、炮射防雹增雨弹产品
股东构成及持股比例 国科军工持有其 100%股权
2022 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度
总资产 35,839.20
最近一年主要财务数据
（单位：万元） 净资产 18,717.07
营业收入 33,807.06
净利润 9,151.22
注：宜春先锋 2022 年 12 月 31 日/2022 年度主要财务数据已经大信会计师审计。
2、九江国科
截至本核查意见签署之日，九江国科基本信息如下表所示：
公司名称 九江国科远大机电有限公司
法定代表人 黄安平
成立日期 2009 年 6 月 12 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
注册地和主要生产经营
江西省九江市德安县
地
机械与电子产品制造、销售；研发和技术服务；装卸搬运（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务关系 研制生产销售主用弹药、特种弹药产品
股东构成及持股比例 国科军工持有其 100%股权
2022 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度
总资产 38,016.26
最近一年主要财务数据
（单位：万元） 净资产 -1,209.34
营业收入 7,272.08
净利润 -1,092.09
注：九江国科 2022 年 12 月 31 日/2022 年度主要财务数据已经大信会计师审计。
3、星火军工
截至本核查意见签署之日，星火军工基本信息如下表所示：
公司名称 江西星火军工工业有限公司
法定代表人 江帆
成立日期 2008 年 6 月 30 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
注册地和主要生产经营
江西省南昌市进贤县
地
机械制造、销售；机电产品技术开发、生产、销售、技术服务；
军警防暴器材研发、生产、销售、技术服务；发热包生产、销
经营范围
售、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
与发行人主营业务关系 研制生产销售特种弹药、引信及智能控制产品
股东构成及持股比例 国科军工持有其 100%股权
2022 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度
总资产 13,805.95
最近一年主要财务数据
（单位：万元） 净资产 6,154.18
营业收入 8,611.77
净利润 1,989.62
注：星火军工 2022 年 12 月 31 日/2022 年度主要财务数据已经大信会计师审计。
4、新明机械
截至本核查意见签署之日，新明机械基本信息如下表所示：
公司名称 江西新明机械有限公司
法定代表人 黄军华
成立日期 2006 年 12 月 12 日
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
注册地和主要生产经营
江西省九江市九江经济技术开发区
地
机械与电子产品及其它军民用产品的研究、加工、服务；物业
经营范围 管理、房屋租赁、金属材料销售（凡涉及行政许可的凭许可证
经营）
研制生产销售特种弹药、引信及智能控制、导弹安全与控制模
与发行人主营业务关系
块产品
股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
国科军工 1,725.00 86.25%
郭凌 90.00 4.50%
股东构成及持股比例 陈志跃 60.00 3.00%
王强 50.00 2.50%
石彪 31.68 1.58%
李鸿斌 21.66 1.08%
黄军华 11.66 0.58%
肖志文 10.00 0.50%
合计 2,000.00 100.00%
2022 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度
总资产 26,375.77
最近一年主要财务数据
（单位：万元） 净资产 5,041.20
营业收入 16,849.85
净利润 1,839.50
注：新明机械 2022 年 12 月 31 日/2022 年度主要财务数据已经大信会计师审计。
5、航天经纬
截至本核查意见签署之日，航天经纬基本信息如下表所示：
公司名称 江西航天经纬化工有限公司
法定代表人 张立新
成立日期 1998 年 12 月 9 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
注册地和主要生产经营
江西省吉安市泰和县
地
导弹（火箭）固体发动机、复合固体推进剂的研制、生产、销
售、服务；发热包及装置的研制、生产、销售、服务；技术转
经营范围
让与服务；设备委托加工；国内贸易（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务关系 研制生产销售导弹（火箭弹）固体发动机动力模块产品
股东构成及持股比例 国科军工持有其 100%股权
2022 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度
总资产 41,525.68
最近一年主要财务数据
（单位：万元） 净资产 16,398.48
营业收入 19,162.69
净利润 3,955.80
注：航天经纬 2022 年 12 月 31 日/2022 年度主要财务数据已经大信会计师审计。
（三）本次部分募投项目向子公司借款的目的和对公司影响
公司使用部分募集资金向子公司提供借款，是基于募投项目实施主体推进
项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性
的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在损害
公司和投资者利益的情形。
同时，公司对控股子公司借款利率将按照同期银行贷款利率（LPR）收取
资金利息，控股子公司其他股东将不对前述项目同比例提供借款；对全资子公
司的借款利率为无息。募集资金借款事项符合相关规定要求，不存在损害公司
和投资者利益的情形。
（四）本次借款后募集资金的管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集
资金专户进行管理，上述子公司实施主体将开立募集资金专户，并与公司、开户
银行、募集资金专户监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议，
严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。
（五）相关决策程序及独立董事、监事会意见
本次向子公司提供借款以实施募投项目事项经公司第二届董事会第二十次
会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明
确的同意意见，审批决策程序符合相关要求。本事项无需提交股东大会审议。
（六）保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向子公司借款以实施募
投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序；本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项
目是基于公司实施募投项目的具体需要，符合公司募集资金使用计划，不存在损
害公司和公司股东利益的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不
影响募集资金使用计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定及公司
募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向子公司借款以实施
募投项目的事项无异议。
四、使用部分超募资金永久补充流动资金情况
（一）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
结合公司自身实际经营情况，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使
用效率，降低财务成本，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金
使用计划正常进行的前提下，公司超募资金总额为 692,913,368.76 元，本次拟使
用部分超募资金 20,000.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为
28.86%，用于主营业务相关的生产经营活动。上述募集资金使用行为未违反中国
证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司最近 12
个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，
未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（二）相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能
够满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提
升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响
募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充
流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。
（三）相关决策程序及独立董事、监事会意见
本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项经公司第二届董事会第二十
次会议及第二届监事会第九会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确
的同意意见，审批决策程序符合相关要求。该议案尚需提交公司股东大会审议，
并为股东提供网络投票表决方式。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；本次使用部分超募资金永久补充流动
资金符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；
公司本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的
30%，且公司已承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资或为控股
子公司以外的对象提供财务资助，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次使用部分超募资金总计人民
币 20,000.00 万元用于永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金向子公司提供借款以实
施募投项目、使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：
贾世超 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
