国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                   关于江西国科军工集团股份有限公司

                2023年第一次临时股东大会的法律意见书


致：江西国科军工集团股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）作为江西国科军工集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“国科军工”）之特聘法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）、《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
等法律法规及规范性文件的规定，指派卢钢律师、刘天意律师出席并见证了公司
于2023年8月16日下午14点00分在江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街
999号二楼会议室召开的2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等
事宜进行了审查。
     为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
     在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
     公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
     本法律意见书仅用于为公司2023年第一次临时股东大会见证之目的。本所律
师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送
上海证券交易所审查并予以公告。
     本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序


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     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2023年8月1日在指定披露媒
体上刊登了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），
通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委
托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记
办法、联系电话等。
     本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统投票平
台 进 行 投 票 的 具 体 时 间 段 为 ： 2023 年 8 月 16 日 9:15--9:25 ， 9:30--11:30 和
13:00--15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2023
年8月16日9:15至15:00期间的任意时间。
     经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
     二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

     根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及关于召开本次
股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
     1、截止股权登记日（2023 年 8 月 11 日）下午交易结束后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人，该股
东代理人不必持有公司股份；
     2、公司董事、监事和高级管理人员；
     3、公司聘请的见证律师；
     4、其他人员。
     经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东、股东授权代理人情况如下：
     1、出席现场会议的股东及委托代理人
     根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代
理人 5 名，代表有表决权的股份 78,850,000 股，占公司有表决权股份总数的
53.76%。
     经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
     2、出席及列席会议的其他人员
     出席及列席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管
理人员及公司聘请的律师等。
     经验证，本次股东大会会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、

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法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     3、参加网络投票的股东
     根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东 12 名，代表有表决权的股份 8,182,095 股，占有表决权股份总
数 5.57%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统上证所信息网
络有限公司提供机构验证其身份。
     4、本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会。
     经验证，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的的人员资格合法有效，
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的表决程序
     出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
     本次股东大会审议了如下议案：
     1、《关于变更注册资本、公司类型及修订<章程（草案）>并办理工商变更
登记的议案》；
     2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
     3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
     4、《关于公司投资“动力模块能力建设项目”的议案》；
     5、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
     6、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
     7、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
     8、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
     9、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
     10、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
     11、《关于审议公司<投资管理制度>的议案》；
     12、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；
     13、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》；
     14、《关于修订公司<对外提供财务资助管理制度> 的议案》；

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     15、《关于修订公司<累积投票制度实施细则>的议案》；
     16、《关于修订公司<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》；
     17、《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》：
     （1）《选举毛勇为公司第三届董事会非独立董事》；
     （2）《选举余永安为公司第三届董事会非独立董事》；
     （3）《选举杜增龙为公司第三届董事会非独立董事》；
     （4）《选举罗汉为公司第三届董事会非独立董事》；
     18、《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》：
     （1）《选举朱星文为公司第三届董事会独立董事》；
     （2）《选举段卓平为公司第三届董事会独立董事》；
     （3）《选举易蓉为公司第三届董事会独立董事》；
     19、《关于监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》：
     （1）《选举涂伟忠为公司第三届监事会非职工代表监事》；
     （2）《选举吴冷茜为公司第三届监事会非职工代表监事》。
     特别决议议案：议案1、议案5、议案6、议案7；
     对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案17、议案18；
     其中议案17、议案18及议案19采取累积投票制。
     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就所列示的议案进行了审
议，大会以记名投票方式对前述议案进行了逐项表决。
     其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，并按照《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议
的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
     本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东
大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，合法、有效。本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
     本法律意见书正本三份，无副本。

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〔本页为国浩律师（上海）事务所关于江西国科军工集团股份有限公司 2023 年
第一次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页〕




国浩律师（上海）事务所


负责人：                                  经办律师：
         __________________                        __________________
               徐    晨                                 卢 钢   律师


                                                   __________________
                                                        刘天意 律师




                                                       2023 年 8 月 16 日