国科军工：独立董事工作制度2023-12-09
江西国科军工集团股份有限公司 独立董事工作制度
江西国科军工集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，依照《中 华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件(以下统称“法律法规”)以及《江西国科军工
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司
实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相关
法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 1
名会计专业人员。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委
员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占二分之一以上，并担任召集人。其中，审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
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第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第七条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行
政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规
定补足独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第二章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其及其配偶、父母、子女、
和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前 5 名股东单位任职的人员及其及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女;
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者公司章
程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第三章 任职资格
第十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十三条 独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、
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管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证
监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董
事资格证书。公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书
的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资
格证书。
担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第十四条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）最近 36 个月内因涉嫌证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评
的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满
12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司
独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
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生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第四章 提名、选举和更换
第十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。对于
上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期
召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名
并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系出具承诺。
第十九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度的相
关规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上交所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
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职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规
或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《管理办法》或者公司《章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第四章 职 权
第二十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权外,
还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计咨询或者核
查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独
立董事过半数同意；独立董事行使第（一）项所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之
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五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
第二十六条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。如有关事
项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十二条所列事项进行审议和行使本制度第十
四条第一款所列独立董事特别职权的情况，以及各专门委员会对
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于相关事项的审议情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第三十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上交所及
公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，二名及以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条第一款第一项至
第三项、第三十二条所列事项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
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第五章 独立董事的履职责保障
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
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宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和上海证券交易所报告。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常 履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。本制度适用于公司
及公司的控股子公司。
第四十四条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”，含本数;
“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。
第四十五条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第四十七条 本制度自股东大会通过之日起实施，修订亦同。
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