中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息
技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“航天南湖”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对航天南湖使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了审慎核查，核
查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意航天南湖电子信息技术股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕483 号），公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）84,312,701 股，每股发行价格为人民币 21.17 元，募
集资金总额为人民币 1,784,899,880.17 元，扣除发行费用人民币 128,276,144.65
元，公司本次募集资金净额为人民币 1,656,623,735.52 元，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）已于 2023 年 5 月 10 日对公司
首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同
验字〔2023〕第 110C000219 号）。公司设立了相关募集资金专项账户，对上述
募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人及存储募集资金的商业银行签订
了募集资金专户存储三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金将投
资于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入额
1 生产智能化改造项目 48,600.00 48,600.00
2 研发测试基地建设项目 23,800.00 23,800.00
3 补充流动资金 18,600.00 18,600.00
合计 91,000.00 91,000.00
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先
投入募投项目及支付发行费用。根据致同会计师事务所出具的《关于航天南湖电
子信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 110C015937 号），公司拟使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为 200,234,172.29
元。
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东
大会决议通过，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金
先行投入，截至 2023 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
金额为人民币 191,671,526.99 元，其中：包含公司使用银行承兑汇票为募投项目
支付款项尚未到期但自募集资金到位之日起 6 个月内到期的金额 1,411,628.96 元，
该部分金额待到期承付后，从募集资金专户等额置换。具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
1 生产智能化改造项目 486,000,000.00 71,202,513.19
2 研发测试基地建设项目 238,000,000.00 120,469,013.80
合计 724,000,000.00 191,671,526.99
（二）以自筹资金支付部分发行费用情况
本次首次公开发行股票募集资金各项发行费用合计人民币 128,276,144.65 元
（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人
2
民币 8,562,645.30 元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金
额为人民币 8,562,645.30 元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 置换金额
1 保荐及承销费用 943,396.23
2 审计及验资费用 6,743,188.69
3 律师费用 707,547.17
4 发行手续费及其他费用 168,513.21
合计 8,562,645.30
四、使用募集资金等额置换募投项目后续相关工资、社会保险、住房公积金、
福利费、燃动费及差旅费等支出事宜
（一）使用募集资金等额置换募投项目后续相关支出的原因
公司募投项目“生产智能化改造项目”和“研发测试基地建设项目”的支出
中包含相关人员工资、社会保险、住房公积金、福利费、燃动费及差旅费等。其
中：
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资薪
酬的支付应通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉
及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关
规定的要求；
2、根据国家税务局等征收机关的要求，公司及分公司每月社会保险、住房
公积金等费用通过银行托收或者一次性汇总支付的方式进行，若通过多个银行账
户支付，在操作上存在困难；
3、福利费、燃动费实时报销，但每月需根据工时才能确定募投项目实际承
担金额，以募集资金专户实时支付在操作上存在困难；
4、差旅费实时报销，公司和分公司账务独立核算，如果分公司按笔申请以
募集资金专户支付募投项目差旅费，操作性、便利性较差，同时也会降低公司管
理效率。
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因此，为提高运营管理效率，公司（含分公司）拟在募投项目后续实施期间，
根据实际需要，以自有资金支付募投项目相关人员的工资、社会保险、住房公积
金、福利费、燃动费及差旅费等款项后，按月统计汇总以自有资金支付的募投项
目款项金额，在每月结束后从募集资金专户划转等额资金至公司（含分公司）基
本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）使用募集资金等额置换募投项目后续相关支出的流程
公司财务部按月编制预先以自有资金支付募投项目款项的置换汇总表；经财
务总监审批同意后，再将以公司（含分公司）自有资金支付募投项目的款项从募
集资金专户等额划转至公司（含分公司）基本存款账户。
保荐人及保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的
核查与问询。
（三）对公司的影响
公司使用募集资金等额置换募投项目后续相关支出，有利于提高募集资金使
用效率，提高公司运营管理效率，保障募投项目顺利推进，不影响公司募投项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于 2023 年 8 月 9 日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金 200,234,172.29 元；同意公司在后续募投项目实施期间，使
用自有资金支付募投项目相关工资、社会保险、住房公积金、福利费、燃动费及
差旅费等支出，再按月从募集资金专户等额划转至公司（含分公司）基本存款账
户。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
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《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，内容及程序合法合规。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明
确同意的独立意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序，符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资
金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及
损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
公司在后续募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项后以募
集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率和公司运营管理效率，不会
影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤
其是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项，并同意公司在后续募投项目实施期间使用自有
资金支付募投项目部分相关款项后以募集资金等额置换的事项。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项
目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必
要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符合
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公司、股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，并同意公司在后续募投项目实施过程中使用自有资金支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用情况进行了鉴证，并出具了《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同
专字（2023）第 110C015937 号）。致同会计师事务所认为，公司的《专项说明》
已经按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面公允反映了截至 2023 年 7 月 31
日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，致同
会计师事务所出具了《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》，履行了必要的审批程
序，且置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定及公司募
集资金管理制度。
公司使用募集资金等额置换募投项目后续相关工资、社会保险、住房公积金、
福利费、燃动费及差旅费等支出事宜已履行了必要的决策程序，相关议案已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用募集资
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金等额置换募投项目后续费用，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相
改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项以及使用募集资金等额置换募投项目后续相关工资、社会保
险、住房公积金、福利费、燃动费及差旅费等支出事宜无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息技术股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________
张冠宇 侯 顺
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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