中信建投证券股份有限公司

              关于航天南湖电子信息技术股份有限公司

         调整 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“航天南湖”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对航天南湖调
整 2023 年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见
如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2023 年 3 月 27 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十五次会议审议通过了公司 2023 年预计关联交易的事项，预计公司 2023 年
度新签关联销售合同金额为 44,237.37 万元，新签关联采购合同金额 8,244.99 万
元。上述事项已经公司于 2023 年 4 月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会
审议通过。

    2023 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，同
意公司根据实际经营发展需要，新增 2023 年度日常关联交易预计额度 1,200.00
万元。董事会在审议上述关联事项时，关联董事对本议案均回避表决，出席会议
的非关联董事一致同意该议案。本次调整 2023 年度日常关联交易预计额度在董
事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    本议案提交公司董事会审议前，公司独立董事对该议案进行了事前认可，同
意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：本次增加 2023 年度日常关联


                                    1
交易预计额度是为满足公司正常经营和业务发展所需，上述交易遵循公开、公平、
公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况，不会影响公司的独立性。因此，独立董事一致同意将此议案提交公司第四
届董事会第二次会议审议。

      独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，认为：公司调整 2023 年度
日常关联交易预计额度的事项是为满足公司正常生产经营所需，上述交易遵循公
开、公平、公正的原则，定价公允合理，不会对公司持续经营能力、财务状况和
经营成果产生不良影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东（特
别是中小股东）利益的情形。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

      公司审计委员会对本次关联交易发表如下意见：本次调整 2023 年度日常关
联交易预计额度为公司正常经营和业务发展所需，相关关联交易遵循自愿平等、
公平公允的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公
司和全体股东利益的情形，同意上述事项并同意提交公司董事会审议。

      （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                                单位：万元
 序                  关联交   调整前预计    预计新增      调整后预计
       关联方                                                               调整原因
 号                  易类别     额度金额      金额          额度金额
                                                                        根据信息化建设的
                     关联采                                             需要，公司需从关联
      北京无
                     购（采                                             方采购相关商品和
      线电测
 1                   购商品      1,432.00         50.00      1,482.00   服务，提升公司科研
      量研究
                     及 服                                              生产管理的基础办
      所
                     务）                                               公能力，因此新增关
                                                                        联交易预计额度。
      除   北   京                                                      根据信息化建设的
      无   线   电                                                      需要，公司需从关联
                     关联采
      测   量   研                                                      方采购相关商品和
                     购（信
 2    究   所   外                361.50         100.00       461.50    服务，满足公司信息
                     息化建
      的   航   天                                                      化业务运行的合规
                     设）
      科   工   集                                                      和稳定，因此新增关
      团   内   其                                                      联交易预计额度。




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 序              关联交   调整前预计    预计新增    调整后预计
       关联方                                                         调整原因
 号              易类别     额度金额      金额        额度金额
      他关联                                                      根据公司工程建设
      方         关联采                                           项目需要，公司通过
                 购（工                                           招标方式，向关联方
 3                              95.00    1,050.00      1,145.00
                 程 建                                            采购安防弱电工程
                 设）                                             项目，因此新增关联
                                                                  交易预计额度。
          合计               1,888.50    1,200.00      3,088.50


      二、关联方基本情况和关联关系

      （一）关联方基本情况

      1、北京无线电测量研究所

      成立时间：1958 年

      住所：北京市海淀区永定路 50 号 32 号楼

      开办资金：8,748.00 万元

      实际控制人：中国航天科工集团有限公司

      主要业务范围：主要从事制导雷达、测量雷达、对地观测雷达等雷达系统设
备研制、生产及销售。

      2、中国航天科工集团有限公司

      成立时间：1999 年 6 月 29 日

      公司住所：北京市海淀区阜成路 8 号

      注册资本：1,870,000.00 万元

      实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

      主要业务范围：军工生产（各类导弹武器产品和宇航产品）、航天器、通信
及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造、航天工程及技术研究和服务。

      （二）与上市公司的关联关系



                                         3
    北京无线电测量研究所为公司控股股东，中国航天科工集团有限公司为公司
实际控制人，其下属单位与公司受同一方直接或间接控制，符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》第 15.1 条规定的情形，与公司构成关联关系。

    （三）履约能力分析

    公司与关联方前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联方经
营状况及资信情况良好，具备较好的履约能力。

    三、日常关联交易主要内容

    本次调整关联交易预计额度是为满足公司正常经营和业务发展所需的购买
信息化相关系统和工程建设中的安防弱电工程项目。公司与关联方之间发生的关
联交易遵循市场原则，定价政策公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因
此上述关联交易是必要的。

    （二）关联交易定价的公允性、合理性

    上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司
亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

    （三）关联交易的持续性及影响

    在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司本次日常关联交易预计事项是基于公司业务发展以及生产经营的实际需要
而开展的，关联交易在正常市场交易条件的基础上进行，关联交易定价公允，不
存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响
上市公司的独立性。

    五、保荐人核查意见


                                   4
    经核查，保荐人认为：

    公司本次调整 2023 年度日常关联交易预计额度事项已经公司第四届董事会
第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立
董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合相关法律法规及公司
内部制度的规定。公司本次调整 2023 年度日常关联交易预计额度事项为生产经
营所需，不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的行
为。综上，保荐人对公司本次调整 2023 年度日常关联交易预计额度事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天南湖电子信息技术股份
有限公司调整2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：________________            ________________
                         张冠宇                      侯   顺




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                   年          月    日




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