申港证券股份有限公司
         关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
     首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任南通国盛智能科技集团

股份有限公司（以下简称“国盛智科”或“公司”）持续督导期间的保荐机构，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务

管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公

开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    公司根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 26 日出具的《关于同意南
通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2020〕1000 号），首次向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票
33,000,000 股。经上海证券交易所同意，于 2020 年 6 月 30 日在上海证券交易所
科创板挂牌上市，公司首次公开发行股票完成后，总股本为 132,000,000 股，其
中有限售条件流通股 102,018,654 股，无限售条件流通股 29,981,346 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
4 名，该部分限售股股东对应的股份数量为 92,877,632 股，占公司股本总数的
70.3618%，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。现限售期即将届满，该部
分限售股将于 2023 年 6 月 30 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，本次上市流通的限售
股形成后，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺
    公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时，本次上市流通的
相关股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺简要情况如下：

                                     1
       （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

       1、公司控股股东、实际控制人、董事长、核心技术人员潘卫国承诺：

    （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前
股份”），也不由发行人回购该部分股份。

    （2）本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过
本人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股
份。

    本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让
本人持有的发行人股份。

    本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超
过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例累积计算使用。

    （3）除前述股份锁定承诺外，本人承诺：

    ①公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；

    ②本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，本
人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票
减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营；

    ③本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价
格将不低于发行人股票的发行价，并及时按照相关法律法规披露减持计划，并在
相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公
司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。

    ④本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但
不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
                                      2
   （4）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

   （5）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。

   （6）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答（二）》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对
本人持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

   （7）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

       2、公司实际控制人、副董事长、总经理卫小虎承诺：

   （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。

   （2）本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过
本人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股
份。

   本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让
本人持有的发行人股份。

   （3）除前述股份锁定承诺外，本人承诺：

   ①公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；

   ②本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，本
人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票
减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营；

   ③本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价
                                      3
格将不低于发行人股票的发行价，并及时按照相关法律法规披露减持计划，并在
相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公
司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。

    ④本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但
不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    （4）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

    （5）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。

    （6）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答（二）》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对
本人持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

    （7）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

    3、公司实际控制人控制的公司股东南通协众投资管理中心(有限合伙)（以下
简称“南通协众”）承诺：

    （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。

    （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月；在上述股份锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。

    若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则发行
价相应调整为除权除息后的价格。

    （3）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
                                    4
之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。

    （4）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益上
缴发行人所有。

    （5）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答（二）》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对
本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。

    4、公司实际控制人控制的公司股东南通齐聚投资管理中心(有限合伙)（以下
简称“南通齐聚”）承诺：

    （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。

    （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月；在上述股份锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。

    若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则发行
价相应调整为除权除息后的价格。

    （3）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。

    （4）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益上
缴发行人所有。

    （5）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答（二）》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对
本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。

                                    5
    5、通过南通协众和南通齐聚间接持有公司股份的陈娟、卫红燕、张志永、
刘传进、赵艳秋、任东、姚菊红、陈锦龙、朱剑承诺：

   （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人通过南通协众和南通齐聚间接持有的发行人首发前股份，也
不由发行人回购该部分股份。

   （2）如本承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本
承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本承
诺人通过南通协众和南通齐聚间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内
不转让本承诺人持有的发行人股份。

   （3）如本承诺人为发行人核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日
起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时通过南通协众和南通齐聚间接
所持首发前股份总数的 25%，减持比例累积计算使用。

   （4）如本承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员，若公司因存在《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及
退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市
前，本承诺人不减持公司股份。

   （5）本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、
减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海
证券交易所相关法律、法规的规定。

   （6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。

   （7）本承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

   （8）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答（二）》等法律法规及中国证监会和证券交易所对本承
                                   6
诺人持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的，本承诺人将按此等要求执行。

    6、公司实际控制人亲属卫红燕、卫保国、李军、周卫飞补充承诺：

    （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。

    （2）如未履行上述承诺出手股票，本人将该部分出售股票所得的收益（如
有），上缴发行人所有。

    （3）如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的发
行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。”

    （二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

    1、公司控股股东、实际控制人、董事长、核心技术人员潘卫国承诺：

    （1）在承诺锁定期满后两年内减持的，本人通过在二级市场减持/协议转让
或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转
让的股份，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事
项，前述发行价将作相应调整。

    同时，本人在进行本次公开发行前持有的股份减持时将严格遵守中国证监会
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的限制性规定。

    （2）减持期限：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，
并按照相关规定及时通知发行人及履行信息披露义务。

    （3）公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。

    （4）若本人未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本
公司所有。

    2、公司实际控制人、副董事长、总经理卫小虎承诺：

    （1）在承诺锁定期满后两年内减持的，本人通过在二级市场减持/协议转让
或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转
让的股份，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事

                                    7
项，前述发行价将作相应调整。

   同时，本人在进行本次公开发行前持有的股份减持时将严格遵守中国证监会
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的限制性规定。

   （2）减持期限：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，
并按照相关规定及时通知发行人及履行信息披露义务。

   （3）公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。

   （4）若本人未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本
公司所有。

    3、持有公司 5%以上股份的股东南通协众承诺：

   （1）在承诺锁定期满后两年内减持的，本企业通过在二级市场减持/协议转
让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所
转让的股份，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息
事项，前述发行价将作相应调整。

   同时，本企业在进行本次公开发行前持有的股份减持时将严格遵守中国证监
会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的限制性规定。

   （2）减持公告：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，
并按照相关规定及时通知发行人及履行信息披露义务。

   （3）公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。

   （4）若本企业未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

   除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

   截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

   公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
                                   8
      五、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为92,877,632股

      （二）本次上市流通日期为 2023 年 6 月 30 日

      （三）限售股上市流通明细清单：

                                                     持有限售股   本次上市流
                                持有限售股                                     剩余限售股
 序号          股东名称                              占公司总股     通数量
                                数量（股）                                     数量（股）
                                                       本比例       （股）
  1       潘卫国                    58,248,474        44.1276%    58,248,474            0
  2       卫小虎                    24,859,421        18.8329%    24,859,421            0
          南通协众投资管理中
  3                                  5,471,053         4.1447%     5,471,053            0
          心(有限合伙)
          南通齐聚投资管理中
  4                                  4,298,684         3.2566%     4,298,684            0
          心(有限合伙)
             合计                   92,877,632        70.3618%    92,877,632            0

      限售股上市流通情况表：

 序号                  限售股类型                           本次上市流通数量（股）
  1       首发限售股                                                           92,877,632
                       合计                                                    92,877,632

      六、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      （1）截至本核查意见出具之日，公司本次申请上市流通的首次公开发行限售
股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺；

      （2）本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；

      （3）截至本核查意见出具之日，公司关于本次首次公开发行限售股上市流通
的信息披露真实、准确、完整。

      综上所述，保荐机构对本次首次公开发行限售股份上市流通事项无异议。

        （以下无正文）


                                                 9
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限
公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
               李强            王东方




                                                  申港证券股份有限公司


                                                            年 月 日




                                   10