证券代码：688561        证券简称：奇安信         公告编号：2023-038


                奇安信科技集团股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
              件未成就暨注销股票期权的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示

    本次注销股票期权数量合计 276.7973 万份。

     奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 4 日分
别召开第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十一次会议，审议通过
《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权
的议案》，同意公司本次注销合计 276.7973 万份股票期权，现将有关事项说明
如下：
     一、本次注销股票期权已履行的决策程序和信息披露情况

     （一）2022 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案
发表了独立意见。
     同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激励
计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
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    （二）2022 年 7 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2022-040）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041）。根据公司其他独立董事
的委托，独立董事赵炳弟先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的
公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    （三）2022 年 7 月 21 日至 2022 年 7 月 30 日，公司对本激励计划拟授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 2 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2022-042）。
    （四）2022 年 8 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2022
年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团
股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-046）。
    （五）2022 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事
会第三次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （六）2023 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划
（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

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    二、本次注销部分股票期权的原因及数量相关说明

    1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销：
    根据《奇安信科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年股票期权激励计划（草案）》”）第十三章“公司/激励对
象发生异动的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已获准行权的股票期权不作处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注
销。”
     鉴于公司本激励计划中有 37 名激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的 28.5220 万份股票期权。
    2、因公司层面业绩考核目标未成就导致本激励计划第一个行权期股票期权
注销：
    根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》及《奇安信科技集团股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》”）的规定，“如公司未达到上述业绩考核目标
时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奇安信科技集团股份
有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAA12B0179），公司 2022 年营业
收入为 6,222,788,172.46 元，较 2021 年营业收入增长率为 7.12%，公司层面业绩
考核未达标，第一个行权期行权条件未成就。公司拟对本激励计划授予的 809 名
激励对象第一个行权期未达到行权条件的 248.2753 万份股票期权进行注销。
    3、合计注销数量
    综上，公司董事会同意对上述合计 276.7973 万份股票期权进行注销。
    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

    本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》）、《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见

    公司独立董事一致认为：根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关
                                    3
规定，鉴于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象中有 37 名激励对象离职不再
符合激励对象条件，且 2022 年公司层面业绩考核目标未达成，2022 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件未成就，公司董事会同意对上述合计 276.7973
万份股票期权进行注销。本次注销股票期权不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《管
理办法》以及《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，表决程序合法、
合规。综上，我们同意公司本次注销 276.7973 万份股票期权的相关安排。
    五、监事会意见

    监事会认为：根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴
于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象中有 37 名激励对象离职不再符合激
励对象条件，其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 28.5220 万份将予以
注销。鉴于 2022 年公司层面业绩考核目标未达成，2022 年股票期权激励计划第
一个行权期行权条件未成就，激励对象已获授的第一个行权期内 248.2753 万份
股票期权应进行注销，前述注销期权合计 276.7973 万份。监事会认为公司本次
注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次注销 276.7973
万份股票期权的相关安排。

    六、法律意见书结论性意见

    北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，奇安信已就本次修
订及本次注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次修订符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定；本次修订尚需提交公司股东大会审议，本次注销公司尚需办理注销登
记手续，公司尚需就本次修订及本次注销依法履行信息披露义务。

    特此公告。

                                        奇安信科技集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 8 月 5 日



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