证券代码：688561           证券简称：奇安信           公告编号：2023-036


                奇安信科技集团股份有限公司
           第二届董事会第十二次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）于 2023 年
8 月 4 日以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第十二次会议（以下简称“本
次会议”）。根据《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，本次会议通知已提前以邮件方式发送。本次会议由公司董事长齐向东先
生召集和主持，本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。本次会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、
法规的规定。
    二、董事会会议审议情况

    全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

           审议通过《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未
成就暨注销股票期权的议案》
    董事会认为：鉴于公司 2022 年股票期权激励计划中有 37 名激励对象已
离职不再符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）以及公司《奇安信科技集团股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年股票期权激励计划（草案）》”）
的相关规定，公司董事会同意注销上述 37 名激励对象所持有的已获授但尚
未行权的股票期权合计 28.5220 万份。

    另根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2022 年公
司层面业绩考核目标未达成，2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件

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未成就，公司董事会同意对 2022 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权
条件的 248.2753 万份股票期权进行注销。

    综上，公司董事会同意对上述合计 276.7973 万份股票期权进行注销。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇
安信科技集团股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件未成就暨注销股票期权的公告》（公告编号：2023-038）。

           审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要
的议案》
    董事会认为：基于市场环境变化及公司现阶段发展情况，公司为更好地
实施 2022 年股票期权激励计划，并兼顾股权激励效果考虑，根据《管理办
法》《2022 年股票期权激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，董事
会同意对《2022 年股票期权激励计划（草案）》中 2023 年度-2025 年度公司
层面的业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求进行修订，其
他未修订部分，仍然有效并继续执行。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《奇安信科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（修订稿）》《奇
安信科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（修订稿）摘要公告》
（公告编号：2023-039）、《奇安信科技集团股份有限公司关于 2022 年股票
期权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-040）。

           审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》

                                   2
    董事会认为：为保障公司 2022 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》等相关法律法规以及《2022
年股票期权激励计划（草案）》的规定，董事会同意对公司《2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》中 2023 年度-2025 年度公司层面的业绩考核
要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求进行修订，其他未修订部分，
仍然有效并继续执行。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《奇安信科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》《奇安信科技集团股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计
划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-040）。

          审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    董事会认为：《奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《2023 年股票期权激励计划（草案）》”）及其摘
要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有
利于公司进一步建立、健全长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

                                   3
《奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及《奇
安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2023-041）。

           审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    董事会认为：《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》是根据有
关法律法规和《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定并结合公司实际
情况制定的，能够保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利进行，有利于公
司发展战略和经营目标的实现。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》。

           审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权
激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实
施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事宜：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对
象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的标的股票
总数、行权价格做相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授

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予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》；

    （4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （7）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚
未行权的股票期权继承事宜，终止本激励计划；

    （8）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；

    （9）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。

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   公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   本议案尚需提交股东大会审议。

          审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

    董事会认为，杨景岩女士拥有丰富的财务管理经验，具备担任公司财务总
监的能力。全体董事无异议表达，一致同意聘任杨景岩女士为公司财务总监。

   独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

   表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

   具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇
安信科技集团股份有限公司关于公司变更财务总监的公告》（公告编号：2023-
042）。

   特此公告。

                                      奇安信科技集团股份有限公司董事会
                                                       2023 年 8 月 5 日




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